星星冷鏈IPO:重大事項披露與工商信息相差甚遠(yuǎn) 葉仙玉“金蟬脫殼”背后實控人認(rèn)定存疑

    2023-08-24 15:49 | 來源:新浪財經(jīng) | 作者:俠名 | [IPO] 字號變大| 字號變小


    ?從ST星星“金蟬脫殼”后,葉仙玉還計劃將兩家公司在A股IPO,分別是夜視麗和星星冷鏈。8月2日,夜視麗撤回IPO申請,目前,星星冷鏈正在沖刺主板IPO。...

            近日,A股上市公司ST星星(300256)(維權(quán))虛增營收47億元的造假案件遭到處罰。ST星星是葉仙玉一手創(chuàng)辦的企業(yè),并于2011年登陸創(chuàng)業(yè)板。值得一提的是,葉仙玉暫時沒有受到47億元虛增營收案的處罰。

            從ST星星“金蟬脫殼”后,葉仙玉還計劃將兩家公司在A股IPO,分別是夜視麗和星星冷鏈。8月2日,夜視麗撤回IPO申請,目前,星星冷鏈正在沖刺主板IPO。

            值得關(guān)注的是,葉仙玉退出了“一手帶大”的星星冷鏈的實控人地位。但葉仙玉通過實際控制的星星集團(tuán)轉(zhuǎn)讓星星冷鏈的股權(quán),存在頗多貓膩,主要體現(xiàn)在招股書披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對手與第三方工商信息披露的嚴(yán)重不一致,這種信披矛盾令人質(zhì)疑葉仙玉是否真正將實控權(quán)轉(zhuǎn)讓給其兄弟及弟媳葉仙斌、戚麗君。此外,按照實質(zhì)重于形式原則,葉仙玉對星星冷鏈仍有很強(qiáng)的控制權(quán),但卻沒有被列為共同實際控制人或?qū)嵖厝说囊恢滦袆尤恕?/p>

            如果星星集團(tuán)不將控股股東地位轉(zhuǎn)讓給星星控股,葉仙玉不將實控人位置轉(zhuǎn)讓給葉仙斌、戚麗君,或難以令星星冷鏈順利IPO。因為星星集團(tuán)控制下的ST星星,存在巨額財務(wù)造假,嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及中小股東利益,ST星星存退市風(fēng)險;星星集團(tuán)還將控制的水晶光電(002273)股權(quán),長期以來高比例質(zhì)押,以至于水晶光電分拆夜視麗上市事件備受爭議。此外,星星集團(tuán)還通過兩家上市公司巨額融資,大手筆減持,甚至出現(xiàn)違規(guī)減持。

            實控人轉(zhuǎn)讓事項信披與第三方信息嚴(yán)重“打架”

            招股書顯示,星星冷鏈成立于2010年,發(fā)起人分別為葉仙玉、星星便潔寶、星星電子。值得關(guān)注的是,星星便潔寶、星星電子也是葉仙玉實際控制的公司。可以說,星星冷鏈的創(chuàng)始人無可爭議的是葉仙玉。直到2018年10月,星星冷鏈的實控權(quán)一直掌控在葉仙玉手中,公司控股股東為星星集團(tuán)。

            據(jù)招股書披露,星星冷鏈2018年10月份的實控人由葉仙玉變更為葉仙斌、戚麗君,公司控股股東由星星集團(tuán)變更為廣東星星投資控股有限公司(星星控股)。其中,葉仙斌為葉仙玉的弟弟,葉仙斌、戚麗君為夫妻關(guān)系。

            星星冷鏈實控權(quán)的變更總共分為兩步,第一步是2017年6月,星星冷鏈以向葉仙斌和戚麗君發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式、向陳彩萍支付現(xiàn)金方式,購買葉仙斌、戚麗君和陳彩萍所持有廣東星星制冷設(shè)備有限公司(廣東星星)100%的股權(quán),交易對價合計5.17億元,其中仙劍現(xiàn)金對價1.29億元,股份交易對價3.88億元。

            第二步是2018年8月,星星集團(tuán)將其持有的星星冷鏈15,969萬股股份,以每股3.44元,合計5.5億元的價格轉(zhuǎn)讓給星星控股。兩次交易后,葉仙斌和戚麗君直接和間接合計持股比例為50.34%,成為星星冷鏈實際控制人。

            值得注意的是,星星冷鏈招股書披露的2017年6月收購廣東星星100%的股權(quán)的交易對象是葉仙斌、戚麗君、陳彩萍。但工商信息軟件企查查網(wǎng)站披露的信息是早在2016年5月,廣東星星的股東就變更為星星控股,那么2017年的交易對象應(yīng)該是星星控股。

    來源:企查查

            來源:天眼查

            第三方工商信息軟件天眼查也顯示,2016年5月后,廣東星星的股東就變更為星星控股。企查查網(wǎng)站還顯示,廣東星星目前唯一的股東星星冷鏈,認(rèn)繳出資額是2017年7月,與招股書披露的一致。由此可見,第三方網(wǎng)站披露的數(shù)據(jù)基本可靠,那星星冷鏈招股書披露的內(nèi)容是否失實?

            由于星星冷鏈實控人變更是非常重大的事項,因此該事項的披露屬于重大事項,該事項的真實與否關(guān)系到星星冷鏈的實控人是否真實發(fā)生變更。

            除了與招股書披露的重大事項與公開信息不一致,葉仙斌、戚麗君是否有5.5億元的股份轉(zhuǎn)讓款也存疑。證監(jiān)會問詢到,葉仙玉、葉仙斌和戚麗君之間是否存在股權(quán)代持,是否存在一致行動協(xié)議或其他特殊協(xié)議或安排,是否存在股權(quán)爭議或潛在糾紛;葉仙玉是否仍然實際控制發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營等。

            實際控制人認(rèn)定存疑 許多董高監(jiān)為葉仙玉老部下

            招股書顯示,星星冷鏈自2018年8月股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成后,公司披露的實控人就為葉仙斌、戚麗君二人,葉仙玉不是共同實際控制人及實控人的一致行動人。

            然而,截至招股書披露日,星星集團(tuán)持有星星冷鏈22.68%的股份,葉仙玉持有公司2.11%的股份,葉仙玉直接和間接控制的公司股份仍高達(dá)24.79%,僅次于實控人夫婦。

            由于葉仙玉是公司創(chuàng)始人,長達(dá)多年的實控人,與現(xiàn)實控人葉仙斌、戚麗君又是非常密切的親屬關(guān)系,加上控制比例高達(dá)20%以上,理應(yīng)是星星冷鏈共同實控人之一,或?qū)嵖厝巳~仙斌、戚麗君的一致行動人,但公司披露的卻不是。

            盡管2018年葉仙玉將星星冷鏈控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉仙斌、戚麗君夫婦,但直到2019年12月末,星星冷鏈才改組董事會,之前葉仙玉及星星集團(tuán)提名的董事占多數(shù),仍對星星冷鏈有控制權(quán)。從這個角度講,葉仙玉實際上對星星冷鏈有控制權(quán),兄弟兩人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股份收購或只是形式上的。

            來源:星星冷鏈招股書

            即便到現(xiàn)在,星星冷鏈的董高監(jiān)中,仍有很多葉仙玉的“老部下”,葉仙玉實際上仍可能對星星冷鏈有很大的控制力。

            招股書披露,在星星冷鏈目前7名非獨立董事中,有4名星星控股提名,1名星星集團(tuán)提名(鄭良勇),看似葉仙斌、戚麗君能夠控制董事會。

            但星星控股提名的4名董事中,楊文勇長期在星星集團(tuán)工作,也就是葉仙玉的老部下。招股書顯示,1999年10月至2016年8月,楊文勇?lián)涡切羌瘓F(tuán)副總裁;2010年8月至2021年5月,歷任星星冷鏈董事長、總經(jīng)理;2021年5月至今,任星星冷鏈副董事長。

            來源:星星冷鏈招股書

            楊文勇在星星集團(tuán)工作了快20年,且在葉仙玉擔(dān)任實控人的時候兼任星星冷鏈董事長、總經(jīng)理,這讓誰能相信楊文勇是星星控股提名?或者說,誰能相信楊文勇不會受到葉仙玉的影響?

            在星星冷鏈的3名監(jiān)事會成員中,有兩名長期在星星集團(tuán)任職,誰能保證星星集團(tuán)對兩位監(jiān)事不會施加影響?其中監(jiān)事徐建華2001年7月至2010年10月,就職于星星集團(tuán);2010年11月至今,就職于星星冷鏈(2018年8月前受星星集團(tuán)控制)。另一名監(jiān)事羅海芬, 1993年8月至2010年9月,就職于星星集團(tuán);2010年9月至今,就職于星星冷鏈(2018年8月前受星星集團(tuán)控制)。

            來源:星星冷鏈招股書

            在星星冷鏈的7名高管中,有5名長期在星星集團(tuán)工作或在星星集團(tuán)控制下的星星冷鏈工作。公司副總經(jīng)理兼董事會秘書鄭良勇,是星星集團(tuán)提名的董事會董事。公司副總經(jīng)理葉仙根(葉仙玉弟弟),2000年1月至2010年8月,擔(dān)任星星集團(tuán)副總裁;2010年9月至今,擔(dān)任星星冷鏈副總經(jīng)理(2018年8月前受星星集團(tuán)控制)。公司副總經(jīng)理張愛冬,2011年8月至今,擔(dān)任江蘇星星總經(jīng)理(2018年8月前受星星集團(tuán)控制);2017年4月至今,擔(dān)任星星冷鏈副總經(jīng)理。公司副總經(jīng)理馬向東,2012年5月至今,擔(dān)任星星冷鏈副總經(jīng)理(2018年8月前受星星集團(tuán)控制)。公司副總經(jīng)理陳海明 ,2004年5月至2010年9月,擔(dān)任星星集團(tuán)外貿(mào)部部長……

            來源:星星冷鏈招股書

            作為創(chuàng)始人并長期控制星星冷鏈,即便形式上退出實控人位置后,葉仙玉仍能控制董事會一年多時間,形式上不控制董事會后,葉仙玉的老部下在公司董事會、監(jiān)事會及高管層仍有很大的話事權(quán),并且葉仙玉還是現(xiàn)實控人葉仙斌的哥哥、控制20%以上的股權(quán),按照實質(zhì)重于形式的原則,葉仙玉應(yīng)該是共同實控人之一或?qū)嵖厝说囊恢滦袆尤恕?/p>

            星星集團(tuán)資本運作表現(xiàn)或是IPO障礙

            之所以說星星冷鏈的實控人及控股股東認(rèn)定很重要,因為葉仙玉及星星集團(tuán)控制的兩家A股上市公司,連環(huán)資本運作有損上市公司及中小股東利益。

            首先看星星集團(tuán)曾控制下的ST星星(星星科技),存在各種資本運作及巨額財務(wù)造假,存退市風(fēng)險。公告顯示,星星科技通過虛構(gòu)銷售、虛構(gòu)租賃和加工業(yè)務(wù)、虛構(gòu)采購、虛假采購折扣等方式,2019年度虛增營業(yè)收入143,901.02萬元,,虛增利潤總額117,390.86萬元,分別占當(dāng)期披露營業(yè)收入的22.68%,利潤總額的761.20%。2020年度,星星科技通過財務(wù)造假活動虛增營業(yè)收入325,799.22萬元,虛增利潤總額166,306.39萬元,分別占當(dāng)期披露營業(yè)收入的39.26%,利潤總額的3799.51%。

            值得關(guān)注的是,星星科技2019年和2020年本質(zhì)上依舊是葉仙玉及星星集團(tuán)控制的狀態(tài)。公開資料顯示,萍鄉(xiāng)范鈦客網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下稱“萍鄉(xiāng)范鈦客”)于2019年4月通過受讓股份以及接受星星集團(tuán)和葉仙玉所持股份的表決權(quán)委托成為公司控股股東。2020年3月,星星集團(tuán)和葉仙玉解除對萍鄉(xiāng)范鈦客的表決權(quán)委托,公司控股股東和實際控制人未發(fā)生變更。

            星星科技虛增47億元的事項,盡管沒有波及到葉仙玉,但其作為實控人難辭其咎,給上市公司及中小股東利益帶來的侵害負(fù)有一定責(zé)任。

            2011年,星星科技登陸創(chuàng)業(yè)板,是消費電子視窗防護(hù)屏行業(yè)首家上市企業(yè)。上市當(dāng)年,星星科技實現(xiàn)了歷史上最好成績0.57億元。從2011年到2020年,星星科技在葉仙玉及星星集團(tuán)的控制下,十年累計虧損約95億元,接近百億元。

            盡管巨虧,星星科技上市以來的募資是一筆皆一筆,星星科技上市以來累計募資超31億元。

            2021年和2022年,星星科技虧損78億元,上市以來合計虧損173億元,加上此次虛增營收的問題,公司退市或近在眼前。

            星星集團(tuán)控制的另一家上市公司水晶光電,也是不斷融資。水晶光電上市以來通過IPO和股權(quán)再融資合計募資55.78億元,但累計分紅僅14.48億元。

            星星集團(tuán)還將控制的水晶光電股權(quán),長期以來高比例質(zhì)押融資,還大手筆減持。據(jù)不完全統(tǒng)計,星星集團(tuán)通過水晶光電套現(xiàn)約15億元。

            此外,星星集團(tuán)在減持過程中甚至出現(xiàn)違規(guī)減持。星星集團(tuán)于2016年3月2日通過集中競價方式合計減持公司658,974股股票,但沒有提前預(yù)披露,因此遭到深交所的通報批評。

            不少投資者表示,葉仙玉及星星集團(tuán)通過兩家A股上市公司頻繁募資及套現(xiàn)后,會不會再聯(lián)合親兄弟葉仙斌如法炮制,將星星冷鏈推至A股后再巨額募資套現(xiàn),甚至不惜財務(wù)造假等方式侵害上市公司利益?這些問題有待時間觀察。

    電鰻快報


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