華東重機計劃上演一出“高買低賣”的戲碼后，本報曾在第一時間予以報道(詳見：當年溢價6倍買入，如今三折大甩賣!)。而在6天后，深交所對這一蹊蹺交易下發(fā)問詢函。

        9月13日晚間，深交所在對華東重機下發(fā)的重組問詢函中，要求公司說明此次甩賣標的潤星科技業(yè)績“變臉”的原因，并質疑其業(yè)績的真實性。

        同時，華東重機將潤星科技以近乎三折的價格甩賣也成為監(jiān)管機構關注的焦點。深交所要求其結合多項指標解釋此次交易的必要性和合理性。

        欠款、擔保，誰來填坑?

        在9月7日晚間，華東重機公告宣布擬通過公開掛牌轉讓的方式，出售持有的潤星科技100%股權，該標的以評估結果9.37億元作為首次掛牌價格。

        財務數(shù)據顯示，潤星科技凈資產為7.51億元，因此掛牌價格有21.14%的溢價。但異常的是，潤星科技曾是華東重機最為核心的資產，是上市公司于2017年以29.5億元的價格攬入。換言之，此次拋售的價格僅為當年的31.76%。

        彼時，潤星科技經審計的凈資產賬面值僅為4.07億元，該收購增值率為624.98%，這筆收購也給華東重機帶來了22.45億元高額商譽。

        當時華東重機對潤星科技原實控人周文元發(fā)行股份購買資產，完成股份發(fā)行后，周文元成為華東重機第二大股東。

        在2022年年報中，華東重機將潤星科技描述成國內消費電子數(shù)控機床龍頭企業(yè)。該公司稱，潤星科技整體銷售規(guī)模處于國內前列，產品將逐步覆蓋消費電子、5G通信、航天軍工、汽車等通用領域。

        更令人不解的是，正是這樣一個核心資產，在完成三年業(yè)績對賭后火速“變臉”，在對賭期過后的首年(即2020年)便虧損2.36億元。隨后數(shù)年內，潤星科技又連年虧損。該公司時至今日還倒欠上市公司逾3億元關聯(lián)應付款，同時華東重機還對其存在1.8億元的擔保。

        巨額應收賬款何解?

        在9月13日下發(fā)的關注函中，深交所首先關注到潤星科技的業(yè)績“變臉”問題，要求華東重機結合潤星科技所處行業(yè)發(fā)展環(huán)境及趨勢、行業(yè)競爭格局、產品銷售等變化情況，說明2017 年至今業(yè)績變化的原因及合理性、業(yè)績真實性。

        同時，深交所要求公司結合智能數(shù)控機床業(yè)務、集裝箱裝卸設備業(yè)務、光伏電池制造業(yè)務經營狀況、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略等因素，充分說明出售潤星科技的必要性及合理性。

        另外，潤星科技此次以9.37億元的價格掛牌，是華東重機以資產基礎法評估的價值。與收購潤星科技時超六倍溢價相比，此次價格明顯有低估之嫌。

        深交所要求華東重機詳細說明本次交易與前次交易收益法評估的具體情況，并解釋本次估值與前次估值差異大的原因。同時深交所要求上市公司說明潤星科技各項指標預測依據及合理性，是否存在顯著低估標的價值的情形，并說明本次出售定價的公允性和合理性。

        值得注意的是，除了潤星科技對上市公司存在逾3億元關聯(lián)應付款，以及上市公司對其的1.8億元擔保額之外，潤星科技目前應收賬款余額高達11.23億元。據了解，潤星科技已經計提了壞賬準備5.6億元，因此賬面價值為5.83億元，3-4年賬齡的應收賬款占比達到61.22%。

        針對巨額應收賬款，華東重機曾在2022年6月9日與周文元簽署應收賬款回收《協(xié)議》。根據協(xié)議，周文元針對前期四家銷售合計11.3億元客戶存在的大額應收賬款回收作出差額補償承諾。

        周文元當時承諾，首先潤星科技應在2022年末前累計收回應收賬款金額不少于上述銷售合同總金額60%，即6.78億元;其次，潤星科技在2023年末前累計收回應收賬款不少于銷售合同總金額80%，即9.04億元。如果潤星科技未能兌現(xiàn)承諾，則周文元應當補足差額。

        深交所要求華東重機說明，四家大額銷售客戶的應收賬款回款情況、應收賬款賬面余額、壞賬計提情況及賬面價值，差額補償承諾履行情況及相關會計處理。同時，華東重機在此前預案中并未提及資產出售后關于上述《協(xié)議》的后續(xù)具體安排，深交所也要求上市公司予以詳細說明。

        原實控人急于抽身?

        事實上，華東重機近年來多次出現(xiàn)謎一般的股份變動，原實控人似乎急于抽身離開。早在該公司業(yè)績變臉的首年，也就是2020年8月，公司實控人翁氏家族就曾打算轉讓控股權。

        彼時，翁耀根及其一致行動人、周文元擬將其合計持有的26%股份轉讓給港投集團(背后是四川國資委)或港投集團指定的關聯(lián)方。但此次控股權轉讓動作很快終止。

        但翁氏家族套現(xiàn)的減持并未停下。在2020年12月，翁耀根以及旗下的華重集團通過協(xié)議轉讓的方式，向一位自然人李小龍合計轉讓公司股份5170萬股，占公司總股本的5.13%。標的股份每股轉讓價格4.5元/股。這也成功讓周文元上位成為公司第一大股東。

        隨后在上市9年業(yè)績首虧預告發(fā)布的同一天，也就是2021年1月19日，華東重機披露了一項定增計劃。該公司擬向大股東周文元定增募資不超9.84億元。完成后，翁氏家族合計持股減少至18.04%，周文元持股增加至36.57%，其將取代翁氏家族成為華東重機實控人。

        不過，這一定增計劃在2022年10月告吹。盡管如此，翁氏家族仍不斷套現(xiàn)自身持有的華東重機股份。在2021年6月15日，華東重機公告稱，華重集團擬通過協(xié)議轉讓的方式，轉讓其持有的華東重機股份5150萬股，占公司總股本的5.11%。

        而最近一次出手是在今年3月底。當時，翁耀根及旗下的無錫振杰擬通過協(xié)議轉讓的方式，向峰湖追光轉讓其持有的4110萬股，占公司總股本的4.08%，而周文元向峰湖追光轉讓其持有的4454.44萬股，占公司總股本的4.42%。本次股份轉讓的交易價格為4.2元/股，交易金額合計3.6億元。

        有意思的是，此次周文元轉讓股份套現(xiàn)了1.87億元，而華東重機此次公布的預案顯示，潤星科技賬上的應收賬款補足往來款余額恰好為1.87億元。不難猜測，周文元此輪套現(xiàn)，實際意在填補此前承諾的差額補償。

        未來這一蹊蹺資產出售如何走向，本報將持續(xù)關注。

《電鰻快報》