長鴻高科(605008.SH)實控人陶春風前腳宣布斥資12億元全額認購上市公司定增，后腳卻計劃將旗下虧損資產賣給上市公司，一進一出之間，陶春風到底會向上市公司投入多少資金?

        謎底還沒解開之際，上交所近日發出問詢：要求長鴻高科結合上市公司現有貨幣資金情況，以及支付本次交易對價的資金來源，說明本次重大資產重組與再融資事項是否為一攬子交易等。

        擬現金收購虧損資產

        長鴻高科此前披露的重大資產購買預案顯示，廣西長科新材料有限公司(簡稱“廣西長科”，標的公司)為公司實控人陶春風控制的企業，公司擬以現金向交易對方購買其持有的標的公司100%股權。

        截至預案簽署日，寧波恒運能源科技有限公司(簡稱“恒運能源”)、廣西廣投科元產業投資基金合伙企業(有限合伙)(簡稱“廣投科元”)、廣西廣投長科新材料產業發展基金合伙企業(有限合伙)(簡稱“廣投長科”)分別持有標的公司47.15%、46.14%、6.71%股權。本次交易標的資產的審計和評估工作尚未完成。

        長鴻高科表示，本次交易前，上市公司主營業務為苯乙烯類熱塑性彈性體、可降解塑料產品及其副產品的研發、生產和銷售。廣西長科主營業務為合成樹脂及塑料產品生產和銷售。與上市公司的主營業務處于同一產業鏈，具備產業鏈協同效應。

        預案披露，交易對方恒運能源正與廣西廣投工業高質量發展基金合伙企業(有限合伙)商議于本次重大資產購買草案提交董事會前受讓其持有的廣投科元29.99%財產份額，財產份額受讓完成后，恒運能源持有廣投科元99.98%財產份額，廣投科元的執行事務合伙人廣西國富創新股權投資基金管理有限公司持有0.02%財產份額。另恒運能源正與廣投長科商議于本次重大資產購買草案提交董事會前受讓其持有的標的公司6.71%股權，前述財產份額受讓和股權轉讓完成后，恒運能源實際持有廣西長科99.99%權益。

        對此，上交所要求公司補充披露：恒運能源在本次重組草案提交董事會前，提前受讓廣投科元相關財產份額、標的公司相關股權的主要考慮;恒運能源受讓相關財產份額、標的公司股權的定價情況，是否會與本次重組交易定價存在差異。

        值得注意的是，近期，長鴻高科再融資方案已獲得證監會注冊，擬向實際控制人陶春風發行股份合計募集資金12億元。隨后，公司披露重大資產購買預案，仍與公司實控人相關。上交所要求公司結合現有貨幣資金情況，以及支付本次交易對價的資金來源，說明本次重大資產重組與再融資事項是否為一攬子交易;本次交易未采取發行股份作為支付方式的主要考慮。

        標的公司風險重重

        從預案披露來看，廣西長科風險重重，一方面，廣西長科凈利潤近年來持續下滑，2023年上半年實現歸屬于母公司凈利潤-1759.62萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤-1947.71萬元。

        另一方面，標的公司存在專利權訴訟案件，相關訴訟案件尚未判決，不排除存在標的資產敗訴的風險。

        截至2023年6月30日，標的公司還存在被關聯方非經營性占用資金的情形，相關資金占用方將在上市公司審議本次重大資產購買事項的股東大會前歸還占款;截至2023年6月30日，標的公司存在為實際控制人關聯企業科元精化提供擔保的情形，標的公司將在本次重大資產購買報告書草案公布前解除相關擔保。

        此外，標的公司在建工程賬面價值約為13.92億元，隨著二期項目逐步正式投產，固定資產規模預計將進一步上升標的資產未來的利潤水平將產生不利影響。公開報道顯示，2023年2月28日，標的公司50萬噸/年ABS項目已建成投產。

        對于標的公司上述情況，上交所要求長鴻高科說明標的公司自2021年以來毛利率變動情況及其波動原因，標的公司成本、費用、非經常性損益的構成情況;上市公司收購實際控制人控制的尚處于虧損狀態資產的必要性、合理性，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定;若標的公司后續不能勝訴，對標的公司持續經營能力產生的具體影響及應對措施;標的公司被關聯方非經營性占用資金的具體情況，關聯方占用資金是否向標的公司支付利息等;截至2023年6月30日，標的公司在建工程未轉入固定資產的具體原因;要求模擬測算在建工程全部轉入固定資產后對凈利潤的影響等。

《電鰻快報》