中國經濟網北京9月18日訊 近日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱中基協(xié))發(fā)布14份紀律處分決定書。

        經查，上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“映雪投資”)因存在未盡審慎勤勉義務、違反合同約定的投資限制進行投資、未向投資者披露可能影響其權益的重大事項、未按要求配合自律管理、變相向投資者承諾保本保收益等五方面違規(guī)事實，被中基協(xié)取消會員資格、公開譴責、暫停受理私募基金產品備案六個月。

        其余4家公司均為映雪投資的關聯(lián)公司，其中：映雪投資持有杭州萊茵映雪投資管理有限公司(下稱“萊茵映雪”)51%的股權、上海執(zhí)古資產管理有限公司(下稱“上海執(zhí)古”)20%的股權以及深圳雪杉基金管理有限公司(下稱“深圳雪杉”)4.2%的股權。映雪投資執(zhí)行事務合伙人鄭宇同時也是杭州萊茵映雪的法定代表人，上海漱石投資管理事務所(下稱“上海漱石”)的執(zhí)行事務合伙人。

        經查，萊茵映雪投資存在未向投資者披露關聯(lián)交易、未完整留存投資運作決策材料、未更新登記信息、人員配置不符合要求等四方面違規(guī)行為，中基協(xié)決定對萊茵映雪投資公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月。

        上海執(zhí)古存在未向投資者披露關聯(lián)交易的違規(guī)行為，中基協(xié)最終決定對其進行警告。

        深圳雪杉因未向投資者披露關聯(lián)交易、違反專業(yè)化運營原則、未落實投資者適當性管理要求、一般員工違規(guī)兼職等四項違規(guī)事實，被中基協(xié)公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月。

        上海漱石存在違反合同約定的投資限制進行投資、從業(yè)人員及營業(yè)場所等不符合私募基金管理人登記條件兩大違規(guī)行為，中基協(xié)決定撤銷漱石投資管理人登記。

        此外，中基協(xié)還決定對上述5家公司的9位高管進行處罰，包括：取消鄭宇(映雪投資執(zhí)行事務合伙人、萊茵映雪投資法定代表人，時任漱石投資執(zhí)行事務合伙人、雪杉基金董事長)的基金從業(yè)資格;公開譴責映雪投資合規(guī)風控負責人紀晨贊;對時任萊茵映雪投資合規(guī)風控負責人陳一鋒進行公開譴責;對深圳雪杉基金法定代表人、總經理林知，以及時任雪杉基金合規(guī)風控負責人的杜雪利、黃希進行公開譴責;對時任上海漱石合規(guī)風控負責人劉憶冬進行公開譴責;對上海執(zhí)古法定代表人、執(zhí)行董事兼總經理李臻，以及該公司合規(guī)風控負責人杜惟毅進行警告。

相關法規(guī)：

        基金法第一百一十一條第三項：制定和實施行業(yè)自律規(guī)則，監(jiān)督、檢查會員及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為，對違反自律規(guī)則和協(xié)會章程的，按照規(guī)定給予紀律處分;

        私募基金監(jiān)管辦法第四條：私募基金管理人和從事私募基金托管業(yè)務的機構(以下簡稱私募基金托管人)管理、運用私募基金財產，從事私募基金銷售業(yè)務的機構(以下簡稱私募基金銷售機構)及其他私募服務機構從事私募基金服務活動，應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務。

        私募基金監(jiān)管辦法第二十九條：基金業(yè)協(xié)會應當制定和實施私募基金行業(yè)自律規(guī)則，監(jiān)督、檢查會員及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為。

        會員及其從業(yè)人員違反法律、行政法規(guī)、本辦法規(guī)定和基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則的，基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重，采取自律管理措施，并通過網站公開相關違法違規(guī)信息。會員及其從業(yè)人員涉嫌違法違規(guī)的，基金業(yè)協(xié)會應當及時報告中國證監(jiān)會。

        私募基金監(jiān)管辦法第二十三條第七項：(七)玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責;

        私募基金監(jiān)管辦法第二十四條：私募基金管理人、私募基金托管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、 基金承擔的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。信息披露規(guī)則由基金業(yè)協(xié)會另行制定。

        私募基金監(jiān)管辦法第十五條：私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

        私募投資基金信息披露管理辦法第十八條第十四項：(十四)基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。

        會員管理辦法第二十九條：【自律管理措施和紀律處分】對違反法律法規(guī)及中國證監(jiān)會授予協(xié)會實施自律管理的規(guī)范性文件或協(xié)會自律規(guī)則的會員或從業(yè)人員，協(xié)會可視情節(jié)輕重給予懲戒，實施自律管理措施或紀律處分。

        會員或從業(yè)人員違反上述規(guī)定，需要對其實施行政監(jiān)管措施或行政處罰的，移交中國證監(jiān)會等有關機關處理。

以下為原文：

        紀律處分決定書

        當事人：上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)

        根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月23日對上海映雪下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕130號)。上海映雪如對有關擬采取的紀律處分措施存在異議，應當在5個工作日內向協(xié)會提交書面申辯意見。上海映雪未在規(guī)定期限內提出異議，本案現(xiàn)已審理終結。

        一、基本事實

        經查，上海映雪存在以下違規(guī)行為：

        一是未盡審慎勤勉義務。第一，上海映雪在管產品“映雪康福1號私募證券投資基金”(以下簡稱康福1號)、“映雪特殊機會1號私募基金”(以下簡稱特殊機會1號)、“映雪吳鉤15號私募基金”(以下簡稱吳鉤15號)持有的某債

        券的發(fā)行人出現(xiàn)實質性違約后，未按照托管機構建議調整估值，估值難以客觀、準確地反應債券價值及風險。第二，特殊機會1號、吳鉤15號、“映雪吳鉤33號私募證券投資基金”的部分定期報告披露的基金凈值未經過托管行的復核。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條的規(guī)定。

        二是違反合同約定的投資限制進行投資?？蹈?號合同約定，投資單只債券的比例不高于基金總資產的10%。經查康福1號的證券交易記錄，2019年至2022年，康福1號投資多只債券時，單只債券的比例均高于基金總資產的10%。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十三條第七項的規(guī)定。

        三是未向投資者披露可能影響其權益的重大事項?？蹈?號、特殊機會1號所投資的標的債券的發(fā)行人發(fā)生實質性違約，上述產品未如實向投資者披露底層債券風險情況，相反在當年年度報告中仍稱“目前產品所持有的債券均是經過我們審慎調研后臻選出的信用風險極小、基本面較好、久期非常短的性價比較高的個券”。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條及《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十四項的規(guī)定。

        四是未按要求配合自律管理。為查明涉嫌違規(guī)事項，協(xié)會要求上海映雪提供其在管產品“映雪吳鉤26號私募證券投資基金”的交易記錄、信息披露記錄等材料并就涉嫌違規(guī)行為作出合理解釋。上海映雪僅以“目前相關訴訟案正在審理中故暫不方便提供說明”為由未向協(xié)會提供，以上行為違反了《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律檢查規(guī)定(試行)》第二十五條的規(guī)定。

        五是變相向投資者承諾保本保收益。根據上海金融法院相關民事裁定書，2020年8月，上海映雪向“映雪吳鉤32號私募證券投資基金”的投資者出具說明函，說明若投資者實際贖回資金低于投資本金加利息的總和，將由上海映雪通過場外進行補足。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第十五條的規(guī)定。

        以上事實有相關產品的基金估值表、產品基金合同及交易記錄、人民法院的民事裁定書、上海映雪提供的書面說明等證據予以確認，事實清楚、證據充分，足以認定。

        二、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第八條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        取消上海映雪會員資格、公開譴責、暫停受理私募基金產品備案六個月。

        根據《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當事人：杭州萊茵映雪投資管理有限公司(以下簡稱萊茵映雪)

        根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月23日對萊茵映雪下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕132號)。萊茵映雪如對有關擬采取的紀律處分措施存在異議，應當在5個工作日內向協(xié)會提交書面申辯意見。萊茵映雪未在規(guī)定期限內提出異議，本案現(xiàn)已審理終結。

        一、基本事實

        根據中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局(以下簡稱浙江證監(jiān)局)行政監(jiān)管措施決定書及協(xié)會檢查情況，萊茵映雪存在以下違規(guī)行為：

        一是未向投資者披露關聯(lián)交易。2018年7月，萊茵映雪在管基金“萊茵特殊機會1號私募證券投資基金”(下稱萊

        茵特殊機會1號)投向上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)的在管產品“映雪吳鉤15號私募基金”，投資金額5345.99萬元，占募集金額的86.43%。投資期間，上海映雪持有萊茵映雪51%的股權，上海映雪實際控制人、執(zhí)行事務合伙人委派代表鄭宇任萊茵映雪董事長，上海映雪與萊茵映雪存在關聯(lián)關系，該筆投資構成關聯(lián)交易。該關聯(lián)交易金額較大、對投資者權益具有重大影響，但是萊茵映雪未向投資者進行明確、充分地信息披露。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條及《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十一項的規(guī)定。

        二是未妥善保存私募基金相關材料。根據萊茵映雪的書面說明，由于人員缺失，未完整留存投資運作決策材料，違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十六條及《私募投資基金募集行為管理辦法》第十一條的規(guī)定。

        三是未更新登記信息。根據萊茵映雪向協(xié)會提供的書面文件，萊茵映雪的高管任職情況、辦公地址均與目前的登記信息不相符，違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十五條及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定。

        四是人員配置不符合要求。萊茵映雪僅有2名員工，合規(guī)風控負責人陳一鋒已于2019年離職且無新任合規(guī)風控負責人。以上行為違反了《私募基金管理人登記須知》第三條第六項及《私募投資基金管理人內控指引》第十二條的規(guī)定。

        以上事實有浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書、萊茵映雪提供的相關產品基本信息表及書面說明、萊茵映雪員工名冊、租賃合同、協(xié)會資產管理業(yè)務綜合報送平臺信息等證據予以

        確認，事實清楚、證據充分，足以認定。

        二、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第八條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        對萊茵映雪公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月。

        根據《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當事人：深圳雪杉基金管理有限公司(以下簡稱深圳雪杉)

        根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月24日對深圳雪杉下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕131號)。深圳雪杉如對有關擬采取的紀律處分措施存在異議，應當在5個工作日內向協(xié)會提交書面申辯意見。深圳雪杉未在規(guī)定期限內提出異議，本案現(xiàn)已審理終結。

        一、基本事實

        經查，深圳雪杉存在以下違規(guī)行為：

        一是違反專業(yè)化運營原則。其一，2019年5月，深圳雪杉與上海某公司達成《業(yè)務合作協(xié)議》，由債券發(fā)行人關聯(lián)方出資認購上海某公司的產品份額，該產品再通過深圳雪杉的在管產品最終投向指定債券產品。其二，2019年5月，深圳雪杉與湖南某公司簽署《投資合作協(xié)議》，約定由指定第三方認購深圳雪杉在管產品，并由該產品購買指定債券。以上行為不符合私募基金管理人專業(yè)化運營的要求，違反了《私募投資基金管理人內部控制指引》第八條的規(guī)定。

        二是未向投資者披露關聯(lián)交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1號私募證券投資基金”“雪杉夏桐2號私募證券投資基金”“雪杉夏桐3號私募證券投資基金”“雪杉夏桐6號私募證券投資基金”“雪杉夏桐7號私募證券投資基金”“雪杉常升1號私募基金”“雪杉常升2號私募證券投資基金”分別投向上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)在管產品“映雪吳鉤15號私募基金”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元及0.12億元，2018年2月，“雪杉春茗1號基金”投向上海映雪在管產品共計5610萬元。投資期間，深圳雪杉董事長鄭宇為上海映雪執(zhí)行事務合伙人、實際控制人，上述交易構成關聯(lián)交易，但深圳雪杉未向投資者進行明確、充分地披露。以上行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)第二十四條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十一項的規(guī)定。

        三是未落實投資者適當性管理要求。“雪杉春茗1號基金”的投資者王某的基金合同于2015年7月7日簽署，但是其風險測評問卷則于2016年9月21日簽署。以上行為違反《私募基金監(jiān)管辦法》第十六條的規(guī)定。

        四是一般員工違規(guī)兼職。深圳雪杉市場拓展、投資運營、財務等崗位員工存在兼職情況，違反了《私募基金管理人登記須知》第三條第六項的規(guī)定。

        以上事實有中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書及通報情況、投資者簽署的基金合同及風險測評文件、相關業(yè)務協(xié)議、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示信息、深圳雪杉提供的書面說明等證據予以確認，事實清楚、證據充分，足以認定。

        二、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第八條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        對深圳雪杉公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月。

        根據《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當事人：上海執(zhí)古資產管理有限公司(以下簡稱上海執(zhí)古)

        根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月7日向上海執(zhí)古下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕134號)。上海執(zhí)古向協(xié)會提交了書面申辯意見，本案現(xiàn)已審理終結。

        一、違規(guī)事實

        經查，上海執(zhí)古存在以下違規(guī)行為：

        未向投資者披露關聯(lián)交易。2019年10月、2021年1月、2021年5月，上海執(zhí)古在管產品執(zhí)古穩(wěn)健增利1號私募證券投資基金、執(zhí)古穩(wěn)健增利6號私募證券投資基金、執(zhí)古穩(wěn)健增利10號私募證券投資基金分別投資于關聯(lián)方上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)的相應產品。根據相應基金合同約定，私募基金管理人發(fā)生重大關聯(lián)交易事項的5個工作日內及時向投資者披露，但上述產品僅在2019年至2021年的年度報告中披露了投資產品的產品編碼，未就關聯(lián)交易進行明確、充分地披露。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條及《私募投資基金信息披露管理辦法》(以下簡稱《私募基金信披辦法》)第十八條第十一項的規(guī)定。

        以上事實有相關產品的基金合同、信息披露文件、上海執(zhí)古的情況說明等證據予以確認，事實清楚、證據充分，足以認定。

        二、當事人申辯意見

        (一)對特定形式的關聯(lián)交易，由于交易方式公開、透明，不存在操縱價格的可能，法律和規(guī)則對此類“關聯(lián)方之間發(fā)生的特定形式的交易”在審議程序和信息披露方面免于按照關聯(lián)交易處理。

        以FOF基金為例，相關指引明確允許FOF 申購同一管理人管理的其他基金產品，由于基金凈值的形成和申購過程公開、透明，不存在利益輸送的可能，故不按照關聯(lián)交易進行監(jiān)管，沒有額外的決策和披露要求。上海執(zhí)古不是買賣上海映雪所持有的證券，而是申購其管理的產品，而上述產品均由獨立第三方托管，凈值也由第三方托管機構審核確定，任何投資者申購都是按照相同的凈值進行，交易雙方對價格都無影響力。上述過程公開、透明、公允，不存在利益輸送的可能，屬于“有關聯(lián)交易之形、無關聯(lián)交易之實”的“關聯(lián)交易”。

        目前，《私募基金信披辦法》對重大關聯(lián)交易未明確界定，參考FOF基金運作和監(jiān)管模式以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，對前述三筆交易免于按照關聯(lián)交易監(jiān)管，在法理上是成立的。

        (二)上海執(zhí)古在交易發(fā)生前后向相關投資人履行了信披和告知義務，并得到了投資人書面確認。投資人與李臻等都是關系較為密切的朋友和商業(yè)伙伴，上海執(zhí)古在信息披露的方式、披露記錄的保存等方面意識有所淡化，信息披露不夠完善。按照實質重于形式的原則，上海執(zhí)古不構成未及時、如實披露重大關聯(lián)交易的違規(guī)行為。

        (三)本案中，所有投資者未就該事項進行任何投訴、舉報，并出具《說明函》表示上海執(zhí)古已履行信息披露義務，不存在侵害其合法權益的情形。

        (四)上海執(zhí)古在接到協(xié)會和上海證監(jiān)局的監(jiān)管通知后，高度重視、積極配合、主動整改，補救措施良好。對協(xié)會認為關聯(lián)交易披露不夠詳盡的問題，上海執(zhí)古已在2022年度第三季度報告中進行了明確、充分的披露，不構成《私募基金信披辦法》第二十五條規(guī)定的逾期未整改問題。

        三、審理意見

        經審理，協(xié)會認為：

        (一)上海映雪持有上海執(zhí)古20%的股權，二者存在關聯(lián)關系。經查，增利1號、增利6號、增利10號投資上海映雪相關產品，投資金額分別約為190萬元、450萬元、890萬元，約占各產品資金募集規(guī)模95%、26%、99%，上述交易足以構成重大關聯(lián)交易。上海執(zhí)古此前在年報中僅披露了投資產品的產品編碼，未披露關聯(lián)方、關聯(lián)關系、交易價格等

        信息。上海執(zhí)古提交了投資者近日出具的說明函，說明“上海執(zhí)古已就上述關聯(lián)交易及時、明確、充分對本人進行披露”，但是未提供關聯(lián)交易發(fā)生時符合要求的信披文件，在協(xié)會檢查期間僅提供了關于整改情況的書面說明。協(xié)會認為，根據現(xiàn)有證據，上海執(zhí)古構成未充分披露重大關聯(lián)交易的違規(guī)行為。

        (二)《私募基金信披辦法》第十八條第十一條規(guī)定，發(fā)生重大關聯(lián)交易的，應當按照基金合同的約定及時向投資者披露。涉案產品的《基金合同》第十九章均約定管理人應在私募基金發(fā)生重大關聯(lián)交易事項的5個工作日內及時向投資者披露，基金合同并未對關聯(lián)交易作出豁免的特別規(guī)定，上海執(zhí)古應當履行信息披露義務，當事人主張豁免按照關聯(lián)交易披露缺乏依據。

        綜上，協(xié)會對上海執(zhí)古的申辯意見不予采納。

        四、處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第八條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        對上海執(zhí)古進行警告。

        根據《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年7月11日

        紀律處分決定書

        當事人：上海漱石投資管理事務所(有限合伙)(以下簡稱上海漱石)

        根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月23日對上海漱石下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕133號)。上海漱石如對有關擬采取的紀律處分措施存在異議，應當在5個工作日內向協(xié)會提交書面申辯意見。上海漱石未在規(guī)定期限內提出異議，本案現(xiàn)已審理終結。

        一、基本事實

        經查，上海漱石存在以下違規(guī)行為：

        一是違反合同約定的投資限制進行投資。上海漱石在管產品“漱石1號私募基金”(以下簡稱漱石1號)的基金合同中約定，“按市值計算，單一債券占本基金資產凈值的投資比例不超過50%”。漱石1號募集金額1000萬元，在2016年8月1日、2016年8月1日、2016年8月11日分別投資不同債券999萬元、801萬元、909萬元，遠超合同約定的比例限制。以上行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)第二十三條第七項《私募投資基金管理人內控指引》第二十條的規(guī)定。

        二是從業(yè)人員、營業(yè)場所等不符合私募基金管理人登記條件。經查，目前無法通過其辦公地址、注冊地址與其取得聯(lián)系。經協(xié)會檢查，上海漱石現(xiàn)有員工3人，總人數低于5人;根據上海漱石說明，考慮發(fā)展情況及在管產品較少，目前無獨立辦公場所、采取共享辦公空間進行辦公。以上行為違反了《私募基金管理人登記須知》第二條第三項、第三條第六項的規(guī)定。

        以上事實有相關產品的基金合同、歷史成交記錄、上海漱石的情況說明等證據予以確認，事實清楚、證據充分，足以認定。

        二、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第八條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        撤銷上海漱石管理人登記。

        根據《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當事人：鄭宇，男，1977年9月出生，登記為上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)執(zhí)行事務合伙人、杭州萊茵映雪投資管理有限公司(以下簡稱萊茵映雪)法定代表人，時任上海漱石投資管理事務所(有限合伙)(以下簡稱上海漱石)執(zhí)行事務合伙人、深圳雪杉基金管理有限公司(以下簡稱深圳雪杉)董事長。

        根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月23日對鄭宇下達了《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕135號)。鄭宇如對有關擬采取的紀律處分措施存在異議，應當在5個工作日內向協(xié)會提交書面申辯意見。鄭宇未在規(guī)定期限內提出異議，本案現(xiàn)已審理終結。

        一、上海映雪違規(guī)行為

        經查，上海映雪存在以下違規(guī)行為：

        一是未盡審慎勤勉義務。第一，上海映雪在管產品“映雪康福1號私募證券投資基金”(以下簡稱康福1號)、“映雪特殊機會1號私募基金”(以下簡稱特殊機會1號)、“映雪吳鉤15號私募基金”(以下簡稱吳鉤15號)持有的某債券的發(fā)行人出現(xiàn)實質性違約后，未按照托管機構建議調整估值，估值難以客觀、準確地反應債券價值及風險。第二，特殊機會1號、吳鉤15號、映雪吳鉤33號私募證券投資基金的部分定期報告披露的基金凈值未經過托管行的復核。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第四條的規(guī)定。

        二是違反合同約定的投資限制進行投資?？蹈?號合同約定，投資單只債券的比例不高于基金總資產的10%。經查康福1號的證券交易記錄，2019年至2022年，康福1號投資多只債券時，單只債券的比例均高于基金總資產的10%。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十三條第七項的規(guī)定。

        三是未向投資者披露可能影響其權益的重大事項?？蹈?號、特殊機會1號所投資的標的債券的發(fā)行人發(fā)生實質性違約，上述產品未如實向投資者披露底層債券風險情況，相反在當年年度報告中仍稱“目前產品所持有的債券均是經過我們審慎調研后臻選出的信用風險極小、基本面較好、久期非常短的性價比較高的個券”。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條及《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十四項的規(guī)定。

        四是不按要求配合自律管理。為查明涉嫌違規(guī)事項，協(xié)會要求上海映雪提供其在管產品“映雪吳鉤26號私募證券投資基金”的交易記錄、信息披露記錄等材料并就涉嫌違規(guī)行為作出合理解釋。上海映雪僅以“目前相關訴訟案正在審理中故暫不方便提供說明”為由未向協(xié)會提供，以上行為違反了《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律檢查規(guī)定(試行)》第二十五條的規(guī)定。

        五是變相向投資者承諾保本保收益。根據上海金融法院相關民事裁定書，上海映雪向“映雪吳鉤32號私募證券投資基金”的投資者出具說明函，說明若投資者實際贖回資金低于投資本金加利息的總和，將由上海映雪通過場外進行補足。

        二、深圳雪杉違規(guī)行為

        根據中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局(以下簡稱深圳證監(jiān)局)行政監(jiān)管措施決定書、核查報告及協(xié)會檢查情況，深圳雪杉存在以下違規(guī)行為：

        一是違反專業(yè)化運營原則。其一，2019年5月，深圳雪杉與上海某公司達成《業(yè)務合作協(xié)議》，由債券發(fā)行人關聯(lián)方出資認購上海某公司的產品份額，該產品再通過深圳雪杉的在管產品最終投向指定債券產品。其二，2019年5月，深圳雪杉與湖南某公司簽署《投資合作協(xié)議》，約定由指定第三方認購深圳雪杉在管產品，并由該產品購買指定債券。以上行為不符合私募基金管理人專業(yè)化運營的要求，違反了《私募投資基金管理人內部控制指引》第八條的規(guī)定。

        二是未向投資者披露關聯(lián)交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1號私募證券投資基金”“雪杉夏桐2號私募證券投資基金”“雪杉夏桐3號私募證券投資基金”“雪

        杉夏桐6號私募證券投資基金”“雪杉夏桐7號私募證券投資基金”“雪杉常升1號私募基金”“雪杉常升2號私募證券投資基金”分別投向上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)在管產品“映雪吳鉤15號私募基金”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元及0.12億元，2018年2月，“雪杉春茗1號基金”投向上海映雪在管產品共計5610萬元。上述投資期間，深圳雪杉董事長鄭宇為上海映雪執(zhí)行事務合伙人、實際控制人，上述交易構成關聯(lián)交易，但深圳雪杉未向投資者進行明確、充分地披露。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條、《信披辦法》第十八條第十一項的規(guī)定。

        三是未落實投資者適當性管理要求。雪杉春茗1號基金的投資者王某的基金合同于2015年7月7日簽署，但是其風險測評問卷則于2016年9月21日簽署。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第十六條的規(guī)定。

        四是一般員工違規(guī)兼職。深圳雪杉市場拓展、投資運營、財務等崗位員工存在兼職情況，違反了《私募基金管理人登記須知》第三條第六項的規(guī)定。

        三、萊茵映雪違規(guī)行為

        根據中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局(以下簡稱浙江證監(jiān)局)行政監(jiān)管措施決定書及協(xié)會檢查情況，萊茵映雪存在以下違規(guī)行為：

        一是未向投資者披露關聯(lián)交易。2018年7月，萊茵映雪在管基金“萊茵特殊機會1號私募證券投資基金”(下稱萊茵特殊機會1號)投向上海映雪投資管理中心(有限合伙)

        (以下簡稱上海映雪)的在管產品“映雪吳鉤15號私募基金”，投資金額5345.99萬元，占募集金額的86.43%。投資期間，上海映雪持有萊茵映雪51%的股權，上海映雪實際控制人、執(zhí)行事務合伙人委派代表鄭宇任萊茵映雪董事長，上海映雪與萊茵映雪存在關聯(lián)關系，該筆投資構成關聯(lián)交易。該關聯(lián)交易金額較大、對投資者權益具有重大影響，但是萊茵映雪未向投資者進行明確、充分地信息披露。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條及《信披辦法》第十八條第十一項的規(guī)定。

        二是根據萊茵映雪的書面說明，由于人員缺失，未完整留存投資運作決策材料，違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十六條及《私募投資基金募集行為管理辦法》第十一條的規(guī)定。

        三是未更新登記信息。根據萊茵映雪向協(xié)會提供的書面文件，萊茵映雪的高管任職情況、辦公地址均與目前的登記信息不相符，違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十五條及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的規(guī)定。

        四是人員配置不符合要求。萊茵映雪僅有2名員工，合規(guī)風控負責人陳一鋒已于2019年離職且無新任合規(guī)風控負責人。以上行為違反了《私募基金管理人登記須知》第三條第六項及《私募投資基金管理人內控指引》(以下簡稱《內控指引》)第十二條的規(guī)定。

        四、上海漱石違規(guī)行為

        經查，上海漱石存在以下違規(guī)行為：

        一是違反合同約定的投資限制進行投資。上海漱石在管

        產品“漱石1號私募基金”(以下簡稱漱石1號)的基金合同中約定，“按市值計算，單一債券占本基金資產凈值的投資比例不超過50%”。漱石1號募集金額1000萬元，在2016年8月1日、2016年8月1日、2016年8月11日分別投資不同債券999萬元、801萬元、909萬元，遠超合同約定的比例限制。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十三條第七項《內控指引》第二十條的規(guī)定。

        二是從業(yè)人員、營業(yè)場所等不符合私募基金管理人登記條件。經查，目前無法通過其辦公地址、注冊地址與其取得聯(lián)系。經協(xié)會檢查，上海漱石現(xiàn)有員工3人，總人數低于5人;根據上海漱石說明，考慮發(fā)展情況及在管產品較少，目前無獨立辦公場所、采取共享辦公空間進行辦公。以上行為違反了《私募基金管理人登記須知》第二條第三項、第三條第六項的規(guī)定。

        以上事實有相關產品的基金估值表、中債金融估值中心有限公司對相關產品的估值數據、產品基金合同及交易記錄、人民法院的民事裁定書、上海映雪提供的書面說明、深圳證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書及通報情況、投資者簽署的基金合同及風險測評文件、相關業(yè)務協(xié)議、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示信息、深圳雪杉提供的書面說明、浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書、萊茵映雪提供的相關產品基本信息表及書面說明、萊茵映雪員工名冊、租賃合同、協(xié)會資產管理業(yè)務綜合報送平臺信息、上海漱石相關產品的基金合同、歷史成交記錄、上海漱石的情況說明等證據予以確認，事實清楚、證據充分，足以認定。鄭宇于2012年4月至今任上海映雪執(zhí)行事務合伙人，2015年4月至今任萊茵映雪法定代表人，2013年7月至2017年9月任上海漱石執(zhí)行事務合伙人，2015年7月至2020年9月任深圳雪杉的董事長，應當發(fā)生在其任期內對公司的違規(guī)行為承擔相應責任。

        五、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第九條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        取消鄭宇的基金從業(yè)資格。

        根據《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國租券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當事人：劉憶冬，男，1976年9月出生，時任上海漱石投資管理事務所(有限合伙)(以下簡稱上海漱石)合規(guī)風控負責人。

        根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月23日對劉憶冬下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕133號)。劉憶冬如對有關擬采取的紀律處分措施存在異議，應當在5個工作日內向協(xié)會提交書面申辯意見。劉憶冬未在規(guī)定期限內提出異議，本案現(xiàn)已審理終結。

        一、基本事實

        經查，上海漱石存在以下違規(guī)行為：

        一是違反合同約定的投資限制進行投資。上海漱石在管產品“漱石1號私募基金”(以下簡稱漱石1號)的基金合同中約定，“按市值計算，單一債券占本基金資產凈值的投資比例不超過50%”。漱石1號募集金額1000萬元，在2016年8月1日、2016年8月1日、2016年8月11日分別投資不同債券999萬元、801萬元、909萬元，遠超合同約定的比例限制。以上行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)第二十三條第七項《私募投資基金管理人內控指引》第二十條的規(guī)定。

        二是從業(yè)人員、營業(yè)場所等不符合私募基金管理人登記條件。經查，目前無法通過其辦公地址、注冊地址與其取得聯(lián)系。經協(xié)會檢查，上海漱石現(xiàn)有員工3人，總人數低于5人;根據上海漱石說明，考慮發(fā)展情況及在管產品較少，目前無獨立辦公場所、采取共享辦公空間進行辦公。以上行為違反了《私募基金管理人登記須知》第二條第三項、第三條第六項的規(guī)定。

        以上事實有相關產品的基金合同、歷史成交記錄、上海漱石的情況說明等證據予以確認，事實清楚、證據充分，足以認定。劉憶冬作為上海漱石時任高級管理人員，應當對發(fā)生在其任期內公司的違規(guī)行為承擔相應責任。

        二、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第九條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        對劉憶冬進行公開譴責。

        根據《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在收到本決定書之日起15個工作

        日內向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當事人：林知，男，1978年10月出生，登記為深圳雪杉基金管理有限公司(以下簡稱深圳雪杉)法定代表人、總經理。

        根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月24日對林知下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕131號)。林知如對有關擬采取的紀律處分措施存在異議，應當在5個工作日內向協(xié)會提交書面申辯意見。林知未在規(guī)定期限內提出異議，本案現(xiàn)已審理終結。

        一、基本事實

        經查，深圳雪杉存在以下違規(guī)行為：

        一是違反專業(yè)化運營原則。其一，2019年5月，深圳雪杉與上海某公司達成《業(yè)務合作協(xié)議》，由債券發(fā)行人關聯(lián)方出資認購上海某公司的產品份額，該產品再通過深圳雪杉的在管產品最終投向指定債券產品。其二，2019年5月，深圳雪杉與湖南某公司簽署《投資合作協(xié)議》，約定由指定第三方認購深圳雪杉在管產品，并由該產品購買指定債券。以上行為不符合私募基金管理人專業(yè)化運營的要求，違反了《私募投資基金管理人內部控制指引》第八條的規(guī)定。

        二是未向投資者披露關聯(lián)交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1號私募證券投資基金”“雪杉夏桐2號私募證券投資基金”“雪杉夏桐3號私募證券投資基金”“雪杉夏桐6號私募證券投資基金”“雪杉夏桐7號私募證券投資基金”“雪杉常升1號私募基金”“雪杉常升2號私募證券投資基金”分別投向上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)在管產品“映雪吳鉤15號私募基金”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元及0.12億元，2018年2月，“雪杉春茗1號基金”投向上海映雪在管產品共計5610萬元。投資期間，深圳雪杉董事長鄭宇為上海映雪執(zhí)行事務合伙人、實際控制人，上述交易構成關聯(lián)交易，但深圳雪杉未向投資者進行明確、充分地披露。以上行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)第二十四條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十一項的規(guī)定。

        三是未落實投資者適當性管理要求。“雪杉春茗1號基金”的投資者王某的基金合同于2015年7月7日簽署，但是其風險測評問卷則于2016年9月21日簽署。以上行為違反《私募基金監(jiān)管辦法》第十六條的規(guī)定。

        四是一般員工違規(guī)兼職。深圳雪杉市場拓展、投資運營、財務等崗位員工存在兼職情況，違反了《私募基金管理人登記須知》第三條第六項的規(guī)定。

        以上事實有中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書及通報情況、投資者簽署的基金合同及風險測評文件、相關業(yè)務協(xié)議、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示信息、深圳雪杉提供的書面說明等證據予以確認，事實清楚、證據充分，足以認定。林知作為深圳雪杉在協(xié)會登記的高級管理人員，應當對發(fā)生在其任期內公司的違規(guī)行為承擔相應責任。

        二、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第九條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        對林知公開譴責。

        根據《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當事人：黃希，女，1989年9月出生，時任深圳雪杉基金管理有限公司(以下簡稱深圳雪杉)合規(guī)風控負責人。

        根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關自律規(guī)則，協(xié)會于2023年5月4日向黃希公告送達了《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕131號)。黃希如對有關擬采取的紀律處分措施存在異議，應當在公告之日起10個工作日內向協(xié)會提交書面申辯意見。黃希未在規(guī)定期限內提出異議，本案現(xiàn)已審理終結。

        一、基本事實

        經查，深圳雪杉存在以下違規(guī)行為：

        一是違反專業(yè)化運營原則。其一，2019年5月，深圳雪杉與上海某公司達成《業(yè)務合作協(xié)議》，由債券發(fā)行人關聯(lián)方出資認購上海某公司的產品份額，該產品再通過深圳雪杉的在管產品最終投向指定債券產品。其二，2019年5月，深圳雪杉與湖南某公司簽署《投資合作協(xié)議》，約定由指定第三方認購深圳雪杉在管產品，并由該產品購買指定債券。以上行為不符合私募基金管理人專業(yè)化運營的要求，違反了《私募投資基金管理人內部控制指引》第八條的規(guī)定。

        二是未向投資者披露關聯(lián)交易。2018年2月至2019年8月，“雪杉夏桐1號私募證券投資基金”“雪杉夏桐2號私募證券投資基金”“雪杉夏桐3號私募證券投資基金”“雪杉夏桐6號私募證券投資基金”“雪杉夏桐7號私募證券投資基金”“雪杉常升1號私募基金”“雪杉常升2號私募證券投資基金”分別投向上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)在管產品“映雪吳鉤15號私募基金”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元及0.12億元，2018年2月，“雪杉春茗1號基金”投向上海映雪在管產品共計5610萬元。投資期間，深圳雪杉董事長鄭宇為上海映雪執(zhí)行事務合伙人、實際控制人，上述交易構成關聯(lián)交易，但深圳雪杉未向投資者進行明確、充分地披露。以上行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)第二十四條、《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十一項的規(guī)定。

        三是未落實投資者適當性管理要求。“雪杉春茗1號基金”的投資者王某的基金合同于2015年7月7日簽署，但是其風險測評問卷則于2016年9月21日簽署。以上行為違反《私募基金監(jiān)管辦法》第十六條的規(guī)定。

        四是一般員工違規(guī)兼職。深圳雪杉市場拓展、投資運營、財務等崗位員工存在兼職情況，違反了《私募基金管理人登記須知》第三條第六項的規(guī)定。

        以上事實有中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書及通報情況、投資者簽署的基金合同及風險測評文件、相關業(yè)務協(xié)議、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示信息、深圳雪杉提供的書面說明等證據予以確認，事實清楚、證據充分，足以認定。黃希作為深圳雪杉時任高級管理人員，應當對發(fā)生在其任期內公司的違規(guī)行為承擔相應責任。

        二、紀律處分決定

        鑒于以上基本事實、情節(jié)和審理情況，根據《基金法》第一百一十一條第三項，《私募基金監(jiān)管辦法》第二十九條，《會員管理辦法》第二十九條，《實施辦法》第九條的規(guī)定，協(xié)會決定作出以下紀律處分：

        對黃希公開譴責。

        根據《實施辦法》第四十條的規(guī)定，如對以上紀律處分決定有異議，當事人可以在收到本決定書之日起15個工作日內向協(xié)會提出書面復核申請，說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間，本紀律處分決定繼續(xù)執(zhí)行。

        中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

        2023年8月28日

        紀律處分決定書

        當事人：李臻，男，1983年9月出生，登記為上海執(zhí)古資產管理有限公司(以下簡稱上海執(zhí)古)法定代表人、執(zhí)行董事兼總經理。

        根據《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱《基金法》)、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱《私募基金監(jiān)管辦法》)、《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)和《中國證券投資基金業(yè)自律管理和紀律處分措施實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)等法律法規(guī)和相關自律規(guī)則，協(xié)會于2023年4月7日向李臻下達《紀律處分事先告知書》(中基協(xié)字〔2023〕134號)。李臻向協(xié)會提交了書面申辯意見，本案現(xiàn)已審理終結。

        一、違規(guī)事實

        經查，上海執(zhí)古存在以下違規(guī)行為：

        未向投資者披露關聯(lián)交易。2019年10月、2021年1月、2021年5月，上海執(zhí)古在管產品執(zhí)古穩(wěn)健增利1號私募證券投資基金、執(zhí)古穩(wěn)健增利6號私募證券投資基金、執(zhí)古穩(wěn)健增利10號私募證券投資基金分別投資于關聯(lián)方上海映雪投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海映雪)的相應產品。根據相應基金合同約定，私募基金管理人發(fā)生重大關聯(lián)交易

        事項的5個工作日內及時向投資者披露，但上述產品僅在2019年至2021年的年度報告中披露了投資產品的產品編碼，未就關聯(lián)交易進行明確、充分地披露。以上行為違反了《私募基金監(jiān)管辦法》第二十四條及《私募投資基金信息披露管理辦法》(以下簡稱《私募基金信披辦法》)第十八條第十一項的規(guī)定。

        以上事實有相關產品的基金合同、信息披露文件、上海執(zhí)古的情況說明等證據予以確認，事實清楚、證據充分，足以認定。李臻作為上海執(zhí)古在協(xié)會登記的高級管理人員，應當對其任期內公司的違規(guī)行為承擔相應責任。

        二、當事人申辯意見

        上海執(zhí)古、李臻提出如下申辯意見：

        (一)對特定形式的關聯(lián)交易，由于交易方式公開、透明，不存在操縱價格的可能，法律和規(guī)則對此類“關聯(lián)方之間發(fā)生的特定形式的交易”在審議程序和信息披露方面免于按照關聯(lián)交易處理。

        以FOF基金為例，相關指引明確允許FOF 申購同一管理人管理的其他基金產品，由于基金凈值的形成和申購過程公開、透明，不存在利益輸送的可能，故不按照關聯(lián)交易進行監(jiān)管，沒有額外的決策和披露要求。上海執(zhí)古不是買賣上海映雪所持有的證券，而是申購其管理的產品，而上述產品均由獨立第三方托管，凈值也由第三方托管機構審核確定，任何投資者申購都是按照相同的凈值進行，交易雙方對價格都無影響力。上述過程公開、透明、公允，不存在利益輸送的可能，屬于“有關聯(lián)交易之形、無關聯(lián)交易之實”的“關聯(lián)交易”。

        目前，《私募基金信披辦法》對重大關聯(lián)交易未明確界定，參考FOF基金運作和監(jiān)管模式以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，對前述三筆交易免于按照關聯(lián)交易監(jiān)管，在法理上是成立的。

        (二)上海執(zhí)古在交易發(fā)生前后向相關投資人履行了信披和告知義務，并得到了投資人書面確認。投資人與李臻等都是關系較為密切的朋友和商業(yè)伙伴，上海執(zhí)古在信息披露的方式、披露記錄的保存等方面意識有所淡化，信息披露不夠完善。按照實質重于形式的原則，上海執(zhí)古不構成未及時、如實披露重大關聯(lián)交易的違規(guī)行為。

        (三)本案中，所有投資者未就該事項進行任何投訴、舉報，并出具《說明函》表示上海執(zhí)古已履行信息披露義務，不存在侵害其合法權益的情形。

        (四)上海執(zhí)古在接到協(xié)會

《電鰻快報》