《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 李瑞鋒

        8月25日，山東鍵邦新材料股份有限公司(以下簡稱鍵邦股份)滬交所主板IPO提交了注冊。招股書顯示，鍵邦股份是一家專業(yè)從事高分子材料環(huán)保助劑研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)，通過長期經(jīng)營積累，該公司產(chǎn)品體系不斷完善，目前形成了以賽克、鈦酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮鹽等高分子材料環(huán)保助劑為核心的產(chǎn)品體系。

        在閱讀該公司提供的上市資料時，《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，鍵邦股份計(jì)劃用2.8億元募集資金補(bǔ)充流動資金，而過去三年該公司卻用4億元分紅，且八成以上分紅進(jìn)入了實(shí)控人的腰包中。另外，值得注意的是，鍵邦股份借錢給親屬入股公司，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理性遭到交易所質(zhì)疑。鍵邦股份曾簽下對賭協(xié)議并最終被清理，但仍遭到交易所問詢。

        4億元分紅 2.8億元募資補(bǔ)流

        招股書顯示，此次IPO，鍵邦股份計(jì)劃募集資金17.7億元，其中10.4億元用于環(huán)保助劑新材料及產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目(一期)，2.1億元用于年產(chǎn)7000噸二苯甲酰甲烷(DBM)智能制造技改及擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，2.4億元用于研發(fā)及運(yùn)營管理中心項(xiàng)目，2.8億元用于補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目。

        值得注意的是，在用2.8億元募集資金補(bǔ)充流動資金時，該公司在2020年、2021年、2022年上半年分別分紅6200萬元、20800萬元和13000萬元，合計(jì)4億元。

        在此次發(fā)行前，鍵邦股份實(shí)際控制人朱劍波直接持有公司53.62%的股份，作為鍵興合伙執(zhí)行事務(wù)合伙人控制公司5.46%的股份，實(shí)際控制人之一致行動人朱昳君、劉敏與朱春波分別持有公司11.76%、5.48%和 5.09%的股份，該公司實(shí)際控制人及其一致行動人合計(jì)控制公司 81.42%的股份。

        由此可見，鍵邦股份在過去幾年分紅的4億元有超過八成落入了實(shí)控人及其一致行動人的口袋中。

        作為一家高新技術(shù)企業(yè)，鍵邦股份在慷慨分紅的同時，該公司在研發(fā)上的投入?yún)s顯得有些不足。報(bào)告期內(nèi)，該公司的研發(fā)投入金額分別為1337.21萬元、2207.7萬元、3657.92萬元和1892.22萬元，同期研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為3.61%、3.83%、3.5%和4.54%，研發(fā)占比沒超過5%。

        截至2023年年底，該公司有研發(fā)人員58人，占當(dāng)期公司員工總數(shù)的12.64%。

        借錢給親屬入股公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合理性被質(zhì)疑

        在大額募資補(bǔ)流以及大比例分紅的同時，鍵邦股份的控股股東還借錢給親屬來入股該公司。

        招股書顯示，2015年3月至4月，朱劍波通過父親朱伯范賬戶向鍵邦有限實(shí)繳注冊資本170萬元; 8月，朱劍波及朱昳君通過朱劍波配偶周彩霞賬戶向朱春波支付出資款2770.15萬元，由后者向鍵邦有限繳納出資，其中2016.55萬元系朱劍波的實(shí)繳出資款，753.60萬元系朱昳君的實(shí)繳出資款。朱春波繳納自籌出資款300萬元，出資來源為向朱劍波借款，該等借款后續(xù)已清償完畢。

        鍵邦股份還曾出現(xiàn)了股份代持情況。2015年1月，鍵邦有限第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2015年1月 16日，朱曉波、朱春波簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，朱曉波將其持有的鍵邦有限4516.20萬元出資額轉(zhuǎn)讓給朱春波，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)為0元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓為朱劍波、朱昳君的股權(quán)代持人由朱曉波變更為朱春波，以及朱劍波向朱春波轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。

        鍵邦股份在招股書中解釋稱，公司設(shè)立初期，由于朱劍波之堂弟朱春波主要負(fù)責(zé)執(zhí)行濟(jì)寧現(xiàn)場建設(shè)事項(xiàng)及部分銷售業(yè)務(wù)，為了便于辦理各項(xiàng)登記事務(wù)，由朱春波作為新的名義股東代朱劍波、朱昳君持有鍵邦有限股權(quán)，并由朱劍波向朱春波轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，由其后續(xù)自行繳納出資。

        2020年11月，鍵邦有限第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，朱春波將其持有的鍵邦有限3436.13萬元股權(quán)以0對價(jià)轉(zhuǎn)讓給朱劍波，將其持有的鍵邦有限753.60萬元股權(quán)以0對價(jià)轉(zhuǎn)讓給朱昳君，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系股權(quán)代持還原。

        對于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會要求鍵邦股份披露歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，定價(jià)依據(jù)、公允性和合理性;股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)，有關(guān)股權(quán)變動是否為雙方真實(shí)意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。

        曾簽下對賭協(xié)議 并遭交易所問詢

        招股書顯示，鍵邦股份與其實(shí)控人朱劍波曾與投資機(jī)構(gòu)簽署對賭協(xié)議，但在簽訂協(xié)議兩個月后，該對賭協(xié)議就被清理了。

        2021年10月，鍵邦股份與常州泓泰一號創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱泓泰一號)簽訂增資協(xié)議。同月，鍵邦股份實(shí)控人朱劍波與泓泰一號簽署了該增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議。

        以上兩份協(xié)議約定了最優(yōu)惠條款、股份回購等特殊股東權(quán)利條款。

        在2021年12月，即簽署對賭協(xié)議兩個月后，鍵邦股份、朱劍波、泓泰一號三方簽署了第二份補(bǔ)充協(xié)議，約定終止在增資協(xié)議與第一份補(bǔ)充協(xié)議中約定的最優(yōu)惠條款、股份回購等特殊股東權(quán)利，以及與之相關(guān)的其他條款，且約定相關(guān)條款自始無效。

        證監(jiān)會在2020年6月發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》中要求，投資機(jī)構(gòu)在投資企業(yè)時約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求企業(yè)在申報(bào)前清理。

        由此可見，2021年8月，鍵邦股份與國泰君安證券股份有限公司簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議。在簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議兩個月后，鍵邦股份簽訂了對賭協(xié)議。

        鍵邦股份在簽署了對賭協(xié)議兩個月后又馬上中止這些協(xié)議。

        2022年7月，鍵邦股份發(fā)布第一版招股書，其中就對賭協(xié)議產(chǎn)生與解除進(jìn)行了說明。鍵邦股份稱，公司及其他股東與泓泰一號未就發(fā)行人股份、公司治理、股東權(quán)利等事項(xiàng)作出特別安排，不存在關(guān)于業(yè)績承諾、對賭及相關(guān)賠償、股份回購的任何約定，亦不存在與上述類別約定相關(guān)的尚未結(jié)清的賠償或尚未履行的回購義務(wù)。

        在首輪問詢函中，鍵邦股份被要求進(jìn)一步說明對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、履行情況，對發(fā)行人可能存在的影響等，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。但是鍵邦股份在2023年3月1日發(fā)布的最新招股書中，鍵邦股份并未就對賭協(xié)議相關(guān)情況作出補(bǔ)充說明。

        對于上述情況，《電鰻財(cái)經(jīng)》向鍵邦股份發(fā)去了求證函，截至發(fā)稿時未收到該公司對相關(guān)問題的回復(fù)。

《電鰻快報(bào)》