近日，山東捷瑞數(shù)字科技股份有限公司(下稱“捷瑞數(shù)字”)回復(fù)了北交所第一輪問詢函，監(jiān)管部門對捷瑞數(shù)字的關(guān)聯(lián)交易問題頗為關(guān)注。

        招股書顯示，捷瑞數(shù)字實控人中的劉貞峰、王坤曉、孫偉杰三人同時為A股上市公司杰瑞股份的實控人。在申報北交所上市前夕，杰瑞股份突然成為捷瑞數(shù)字第一大客戶，且其他報告期內(nèi)杰瑞股份從來不是前五大客戶。更有意思的是，捷瑞數(shù)字與實控人旗下的幾個關(guān)聯(lián)交易項目，從簽合同到確認(rèn)收入僅1個月時間，且驗收都在年底最后幾天。

實控人旗下公司突擊成為第一大客戶 公開承諾如“兒戲”

        招股書顯示，捷瑞數(shù)字成立于2000年5月，2013年11月前的名稱為“杰瑞網(wǎng)絡(luò)”，“杰瑞”與A股上市公司杰瑞股份的名稱相同。事實上，杰瑞股份的實控人劉貞峰、王坤曉、孫偉杰三人，也同時是捷瑞數(shù)字的實控人，杰瑞股份與捷瑞數(shù)字互為關(guān)聯(lián)方“兄弟公司”。

        2022年5月9日，捷瑞數(shù)字開始在新三板掛牌，今年6月份遞交北交所上市申請。也就是在沖刺北交所IPO的關(guān)鍵時刻，捷瑞數(shù)字實控人旗下的多家關(guān)聯(lián)方紛紛來“幫忙”。

        2020-2022年，捷瑞數(shù)字分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.11億元、1.53億元、1.78億元，同比分別增長9.75%、37.75%、15.75%;分別 實現(xiàn)歸母凈利潤0.18億元、0.24億元、0.36億元，同比分別增長291.14%、35.67%、46.04%。捷瑞數(shù)字業(yè)績的大幅增長，尤其是2022年營收的大幅增長，離不開杰瑞股份這位關(guān)聯(lián)方。

        2020-2022年，捷瑞數(shù)字與杰瑞股份(包含杰瑞股份及其子公司、橙色云互聯(lián)網(wǎng)設(shè)計有限公司及其子公司等公司)的關(guān)聯(lián)銷售收入分別為84.93萬元、243.91萬元、1143.41萬元，2021年和2022年同比分別增長187.19%、368.78%，2022年較2020年增長了1246%。

        并且，杰瑞股份2022年還成為捷瑞數(shù)字的第一大客戶，而在2020年和2021年，杰瑞股份從未進(jìn)入到捷瑞數(shù)字的前五大客戶之列。 捷瑞數(shù)字實控人控制的關(guān)聯(lián)方公司，突擊成為第一大客戶是否有貓膩?

        2022年5月，捷瑞數(shù)字在新三板掛牌時，公司控股股東、實際控制人掛牌時做出“規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾”的公開承諾，今后將盡可能減少與捷瑞數(shù)字發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的比例。

        來源：捷瑞數(shù)字公告

        然而就在2022年，捷瑞數(shù)字與其實控人的關(guān)聯(lián)交易激增數(shù)倍，完全違背了掛牌時的承諾。根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》(2021年11月發(fā)布)規(guī)定，“發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人曾出具公開承諾的，應(yīng)當(dāng)誠實守信，最近12個月內(nèi)不得存在違反公開承諾的情形。”

        來源：北交所官網(wǎng)

        按照之前規(guī)定，捷瑞數(shù)字在新三板掛牌是其在北交所上市的必要條件，實控人做出的公開承諾必須也要遵守，但事實是公然違背承諾。尤其是，捷瑞數(shù)字在公開承諾做出一段時間后(12個月內(nèi))，還與實控人旗下公司簽訂了多筆訂單(詳見下文)。

        捷瑞數(shù)字稱，公開承諾中關(guān)于盡可能減少與捷瑞數(shù)字發(fā)生關(guān)聯(lián)交易比例的承諾并不意味著關(guān)聯(lián)交易金額的絕對減少，而更側(cè)重于關(guān)聯(lián)交易的真實性、合理性及必要性。

        來源：捷瑞數(shù)字公告

        捷瑞數(shù)字的回復(fù)猶如“睜眼說瞎話”。在IPO實務(wù)中，關(guān)聯(lián)交易的比例與關(guān)聯(lián)交易的真實性、合理性及必要性，從來都是兩個性質(zhì)不同的問題，捷瑞數(shù)字的解釋明顯混淆了不同的概念。保薦人國新證券是否勤勉盡責(zé)?

多個關(guān)聯(lián)方項目從簽合同到確認(rèn)收入僅用1個月 且集中在年底最后幾天

        書接上文，捷瑞數(shù)字與其實控人控制的杰瑞股份等關(guān)聯(lián)方，在申報上市前夕的2022年的交易額迅速增長。有意思的是，多個項目集中在2022年12月確認(rèn)收入，且從簽合同到驗收僅用1個月。

        如捷瑞數(shù)字為杰瑞環(huán)保(杰瑞股份全資子公司)服務(wù)的伏鋰碼云平臺軟件定制開發(fā)項目(下稱“杰瑞環(huán)保項目”)，雙方于2022年12月(沒有披露具體日期)才簽訂的合同，約定捷瑞數(shù)字為杰瑞環(huán)保提供“‘伏鋰碼云平臺V1.0’+定制開發(fā)”服務(wù)。

        神奇的是， 杰瑞環(huán)保項目于2022年12月20日驗收，距簽合同最多也就20天。更神奇的是，該項目在2022年就已經(jīng)確認(rèn)收入，金額為94.12萬元。

        再如，捷瑞數(shù)字2022年11月與四川杰瑞恒日天然氣工程有限公司( 下稱“恒日天然氣”)簽訂合同，約定服務(wù)項目。有意思的是，該項目于2022年12月21日驗收，2022年確認(rèn)收入87.35萬元，用時也很短暫。

巨額募資用來裝修新樓 募投效益預(yù)測“放衛(wèi)星”？

        招股書顯示，捷瑞數(shù)字?jǐn)M公開發(fā)行股票不超過 15,766,667 股(行使超額配售選擇權(quán)之前，不超過發(fā)行后總股本的25%)， 擬募資2.5億元。

        捷瑞數(shù)字?jǐn)M將2.5億元分別用于新一代數(shù)字孿生工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用場景建設(shè)項目(下稱“應(yīng)用場景項目”)、研發(fā)中心建設(shè)項目、營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、補(bǔ)充流動資金，投入金額分別為1.12億元、0.55億元、0.46億元、0.37億元。其中應(yīng)用場景項目及研發(fā)中心項目合計募資1.67億元，占總募資的67%，這兩個項目有很大一部分是用來裝修捷瑞數(shù)字的新樓。

        招股書顯示，應(yīng)用場景項目包括捷瑞數(shù)字產(chǎn)業(yè)園A座建筑面積2580.37m2，無需裝修改造;捷瑞數(shù)字產(chǎn)業(yè)園B座建筑面積3711.63m2，需裝修改造。而研發(fā)中心項目對應(yīng)的是公司現(xiàn)有辦公樓B座部分樓層，需要裝修改造，總建筑面積合計1976.00m2。將大部分募資用來裝修公司蓋的新樓，捷瑞數(shù)字募資的合理性及必要性存疑。

        捷瑞數(shù)字測算，應(yīng)用場景項目投產(chǎn)后(建設(shè)期三年)預(yù)計可實現(xiàn)年均營業(yè)收入2.67億元，年均凈利潤0.48億元。但2022年，公司的總營收僅1.78億元，扣非歸母凈利潤僅0.26億元。僅僅靠裝修新樓及購買一些設(shè)備，捷瑞數(shù)字如何預(yù)測僅憑該項目就能實現(xiàn)比現(xiàn)在公司總營收及凈利潤還高出許多的數(shù)據(jù)?

        在說明預(yù)測過程時，捷瑞數(shù)字將計劃募投的應(yīng)用場景項目與新一代數(shù)字孿生工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)相混淆，其一直預(yù)測新一代數(shù)字孿生工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)最近幾年的收入增速很快，以目前的收入規(guī)模為基數(shù)預(yù)測四年后可以達(dá)到2.67億元。但問題是，新募投的項目未來產(chǎn)生的效益，要以現(xiàn)在1.17億元的收入為基數(shù)，或有夸大募投項目效益之嫌。

《電鰻快報》