中國網(wǎng)財經(jīng)4月11日訊 近日，因高溢價跨界收購，諾德股份收到上交所下發(fā)的問詢函，要求就標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績、交易對價、業(yè)務(wù)協(xié)同性及公司財務(wù)結(jié)構(gòu)等多個問題作出說明。

        4月10日，諾德股份公告稱，擬以現(xiàn)金4.55億元收購旭諾資產(chǎn)持有的云財富期貨90.20%的股權(quán)。實際上，早在2月6日，諾德股份就與交易對方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并支付了8000萬元作為盡調(diào)定金。然而，諾德股份未按照相關(guān)規(guī)定及時披露上述交易，直到4月9日才予以披露。

        針對延遲信披，上交所要求諾德股份說明：前期未及時披露此次交易的主要原因，是否存在規(guī)避重大交易相關(guān)程序及履行信息披露義務(wù)。同時，要求公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員就此次交易事項是否勤勉盡責(zé)明確發(fā)表意見。

        需要指出的是，上述交易對價采用市場法評估，結(jié)果為5.04億元，增值率46.39%，但交易對方旭諾資產(chǎn)并未進(jìn)行業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排。如果采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，其結(jié)果為3.54億元，增值率僅為1.00%。

        對此，上交所要求諾德股份補(bǔ)充披露市場法的可比公司、可比交易及相關(guān)評估重要參數(shù)和關(guān)鍵假設(shè)，并要求其說明：市場法評估價值明顯高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估價值的原因及合理性;高溢價收購未安排業(yè)績承諾和補(bǔ)償?shù)脑蚣昂侠硇裕嚓P(guān)交易安排是否有利于保障公司和中小股東的利益。

        資料顯示，諾德股份主要從事電解銅箔的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于動力鋰電池的生產(chǎn)制造。而云財富期貨主營商品期貨經(jīng)紀(jì)、金融期貨經(jīng)紀(jì)、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)，收入來源主要依靠向客戶收取手續(xù)費以及交易所的手續(xù)費返還、利息收入以及現(xiàn)貨交易收入。

        盡管雙方業(yè)務(wù)存在較大差異，但諾德股份在公告中表示，收購可以為公司提供更為全面和多元化的金融服務(wù)，達(dá)到產(chǎn)業(yè)鏈整合，優(yōu)化供應(yīng)鏈等目的。

        對此，上交所要求諾德股份說明：標(biāo)的公司與上市公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性。

        值得注意的是，諾德股份2023年的業(yè)績下滑嚴(yán)重。2023年，諾德股份實現(xiàn)營業(yè)收入45.72億元，同比下滑2.92%;歸母凈利潤2731萬元，同比大幅下降92.25%;扣非凈利潤虧損1.34億元，由盈轉(zhuǎn)虧。

        而云財富期貨近年來的業(yè)績也不甚理想。2021-2022年及2023年1-11月，云財富期貨分別實現(xiàn)凈利潤- 1136.37萬元、-5574.22萬元和-3678.53萬元。

        上交所要求諾德股份說明：標(biāo)的公司凈利潤連續(xù)虧損的原因，是否屬于期貨行業(yè)優(yōu)秀的企業(yè);跨界收購連續(xù)虧損標(biāo)的是否有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈整合、優(yōu)化供應(yīng)鏈，是否有利于增強(qiáng)上市公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

        截至2023年末，諾德股份貨幣資金余額29.52億元，同比下降41.30%;帶息負(fù)債55.63億元，同比增長13.39%。同時，公司控股股東及其一致行動人的質(zhì)押比例為69.95%。

        由于公司債務(wù)壓力及控股股東資金壓力較大，上交所要求諾德股份說明：此次交易對上市公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響;控股股東、公司與交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否存在其他相關(guān)安排等。

《電鰻快報》