7月25日晚，旗天科技公告，擬通過實(shí)施“表決權(quán)委托解除+表決權(quán)放棄+向特定對象發(fā)行股票”的一攬子安排，引入七彩虹皓悅為公司新的控股股東。 

　　當(dāng)日，旗天科技股東興路基金、大數(shù)據(jù)基金、費(fèi)錚翔、洛陽盈捷、劉濤、上海圳遠(yuǎn)與七彩虹皓悅簽署《合作框架協(xié)議》，約定費(fèi)錚翔、洛陽盈捷終止對興路基金的表決權(quán)委托，費(fèi)錚翔放棄表決權(quán)，以及上市公司向七彩虹皓悅發(fā)行股票等事宜。 

　　交易完成后，公司控股股東將從興路基金變更為七彩虹皓悅，實(shí)際控制人將從鹽城市政府變更為萬山。此次交易如果成行，將是四年內(nèi)旗天科技第三次變更實(shí)控人。 

4億就控制一家上市公司

方案分三步走

　　從旗天科技的公告來看，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的第一步是部分股東之間的表決權(quán)委托解除。 

　　2024年7月25日，興路基金與費(fèi)錚翔簽署《表決權(quán)委托協(xié)議之終止協(xié)議》，費(fèi)錚翔終止將其所持6947萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)等權(quán)利委托給興路基金行使；興路基金與洛陽盈捷、上海圳遠(yuǎn)簽署《表決權(quán)委托協(xié)議之終止協(xié)議》，洛陽盈捷終止將其所持2369萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)等權(quán)利委托給興路基金行使。 

　　第二步是部分股東表決權(quán)放棄。2024年7月25日，費(fèi)錚翔出具了《表決權(quán)放棄承諾函》，自承諾函出具之日，費(fèi)錚翔無條件且不可撤銷地放棄其持有的上市公司全部股份以及在該承諾函承諾的棄權(quán)期限內(nèi)增加的股份的表決權(quán)。 

　　同日，費(fèi)錚翔還出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，承諾自承諾函出具之日起不謀求上市公司控制權(quán)。 

　　第三步是向特定對象發(fā)行股票。2024年7月25日，旗天科技與七彩虹皓悅簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，七彩虹皓悅擬認(rèn)購公司本次向特定對象發(fā)行股票不超過1.2億股股份。本次定向增發(fā)價格為3.33元/股（旗天科技最新價為4.2元/股），發(fā)行募集資金總額為不超過4億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于補(bǔ)充流動資金和償還銀行借款。 

　　上述事項完成后，按照本次發(fā)行數(shù)量上限計算，七彩虹皓悅將持有旗天科技占發(fā)行后總股本15.42%的股份，表決權(quán)比例為16.93%，七彩虹皓悅將成為旗天科技的控股股東，七彩虹皓悅的實(shí)際控制人萬山將成為公司的實(shí)際控制人。 

新控股股東凈資產(chǎn)僅320萬元

旗天科技四年三換實(shí)控人

　　公告顯示，此次擬入主的七彩虹皓悅主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)及銷售顯卡，以及提供技術(shù)開發(fā)服務(wù)。 

　　財務(wù)數(shù)據(jù)來看，七彩虹皓悅實(shí)力可以說比較“單薄”，截至今年6月30日其總資產(chǎn)不足2300萬元，凈資產(chǎn)僅320萬元。2023年七彩虹皓悅的營收為2230萬元，凈利潤僅280萬元，2024年上半年，其營收和凈利潤則分別為2296萬元和70.22萬元。 

　　七彩虹皓悅稱，認(rèn)購上市公司本次發(fā)行股票的資金全部來源于自有或自籌資金，且其承諾，“不存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排的情形，不存在直接間接使用發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的情形，資金來源合法合規(guī)”。 

　　值得注意的是，如果此次實(shí)控人變更成行，將是旗天科技四年內(nèi)第三次更換實(shí)控人。 

　　2021年3月4日，旗天科技彼時實(shí)際控制人費(fèi)錚翔為歸還股票質(zhì)押融資貸款、降低股票質(zhì)押比例，與曹升、華金證券股份有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，費(fèi)錚翔持有的股份從20.12%變更為17.08%，略低于劉濤及其一致行動人持有的17.55%的股份，丟掉了上市公司的控制權(quán)。 

　　約半年后，2021年9月27日晚間，旗天科技發(fā)布公告，興路基金與南平盈捷簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，后者將其持有的占公司總股本5.03%股份的投票表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利，委托給興路基金。同時，城南大數(shù)據(jù)基金與興路基金簽署了《一致行動協(xié)議》。 

　　交易完成后，興路基金及其一致行動人城南大數(shù)據(jù)基金將持有占公司總股本19.89%的表決權(quán)，這一比例超過了劉濤及其一致行動人持有的17.55%表決權(quán)，上位控股股東，而興路基金的實(shí)際控制人為鹽城市政府。 

　　如今不到三年，旗天科技又要更換實(shí)控人。 

　　公開資料顯示，旗天科技2010年于深交所上市，最初名為“康耐特”，主營業(yè)務(wù)為鏡片生產(chǎn)與銷售。上市后經(jīng)過多次收并購，目前主業(yè)近八成來自數(shù)字生活營銷。 

　　旗天科技近年業(yè)績不佳，動輒虧損數(shù)億元，截至7月25日收盤，公司最新市值僅有27.68億元。截至今年一季度末，公司有股東約4萬戶。

《電鰻快報》