近日，索辰科技(80.010,2.23,2.87%)發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，擬以支付現(xiàn)金方式受讓股權(quán)及/或增資，收購取得力控科技51%股權(quán)。

        2023年4月，索辰科技以年內(nèi)最貴新股的身份登陸科創(chuàng)板。但上市后不久股價即跳水破發(fā)，此后一路震蕩走低。截至今日收盤報77.78元/股，總市值69億元，較最高點已蒸發(fā)三成。

        圖源：wind(索辰科技上市后股價走勢)

        其次，公司近年來盈利承壓，2022年、2023年凈利潤增速僅個位數(shù)，2024年前三季度凈利潤“大變臉”，同比降幅高達(dá)100%。而本次重組標(biāo)的力控科技的業(yè)績也不太理想，2024年1-5月巨虧4000萬元。

        大舉并購背后，是產(chǎn)業(yè)協(xié)同，還是商譽(yù)“埋雷”?

        重組標(biāo)的估值已大幅縮水

        公開資料顯示，力控科技是工業(yè)軟件產(chǎn)品開發(fā)商及解決方案提供商。聚焦智能制造等領(lǐng)域的生產(chǎn)管控產(chǎn)品開發(fā)及行業(yè)解決方案，提供SCADA(數(shù)據(jù)采集與監(jiān)控系統(tǒng))軟件、實時數(shù)據(jù)庫、生產(chǎn)管控平臺、工控信息安全產(chǎn)品等軟硬件產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于油氣、石化、礦山、冶金、市政等行業(yè)領(lǐng)域。

        天眼查顯示，2020年7月至今，力控科技進(jìn)行過5輪融資，已知的A++輪融資額2億元，估值不詳，前4輪融資中不僅有上市公司綠盟科技(8.570,0.02,0.23%)，亦有海爾智家(26.320,-0.08,-0.30%)戰(zhàn)略投資部、國投創(chuàng)合等知名投資機(jī)構(gòu)身影。而在B輪融資中，中石化資本是單一投資方。

圖源：天眼查

        根據(jù)天眼查提供的股東數(shù)據(jù)，在2025年1月前大部分明星投資機(jī)構(gòu)已全部退出。根據(jù)中石化資本的退出可以看出力控科技近一年估值有大幅縮水跡象。

        北京產(chǎn)權(quán)交易所信息顯示，2024年9月，中石化資本掛牌轉(zhuǎn)讓力控科技8.3333%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價1.08億元，綜合產(chǎn)投數(shù)據(jù)平臺信息，該筆交易在2024年10月以底價完成。由此推算，力控科技2024年9月份時的估值尚約12.96億元。

        根據(jù)重組公告，本次交易力控科技100%股權(quán)(增資前)的預(yù)估值3.6億元至4.1億元，不到半年縮水七成;以此估算此次收購價款約1.84億元到2.09億元，堪稱“撿漏”。

        按照收購框架協(xié)議，本次交易的主要交易對方為力控科技創(chuàng)始人馬國華、聯(lián)合創(chuàng)始人田曉亮(現(xiàn)任力控科技COO)，以及馬國華的關(guān)聯(lián)公司北京力控飛云商貿(mào)中心(有限合伙)。截至目前，上述股東合計持有力控科技78.20%股份，交易完成后，其持股比例預(yù)計降至27.20%。

        索辰科技表示，本次交易將進(jìn)一步豐富公司業(yè)務(wù)布局，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，提升核心競爭力。

        但從標(biāo)的目前經(jīng)營情況來看，要想實現(xiàn)上述目標(biāo)恐怕不太樂觀。

        根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所信息，力控科技2023年度營業(yè)收入為2.68億元，凈利潤為2898.77萬元。截至2024年5月31日，力控科技資產(chǎn)總額為6.47億元，凈資產(chǎn)5.40億元，2024年1-5月實現(xiàn)營業(yè)收入3151.17萬元，凈虧損4194.73萬元。

圖源：北京產(chǎn)權(quán)交易所官網(wǎng)

        本次交易還設(shè)置了業(yè)績承諾和增持承諾。

        業(yè)績承諾期為2025-2027年，業(yè)績承諾方對力控科技在業(yè)績承諾期內(nèi)各年度分別應(yīng)實現(xiàn)的凈利潤進(jìn)行承諾，2025年度、2026年度、2027年度業(yè)績承諾數(shù)的總和暫定為約1.01億元。與此同時，在交易完成后交易對方需在一定期限內(nèi)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競價等方式增持索辰科技股票不低于3500萬元。

        大舉并購下的業(yè)績焦慮

        索辰科技成立于2006年，專注于CAE(計算機(jī)輔助工程)核心技術(shù)的研究與開發(fā)。經(jīng)過持續(xù)的研發(fā)投入和技術(shù)創(chuàng)新，公司目前已形成流體、結(jié)構(gòu)、電磁、聲學(xué)、光學(xué)、測控等多個學(xué)科方向的核心算法，并開發(fā)出多類型工程仿真軟件，為客戶提供多學(xué)科覆蓋的工程仿真軟件及仿真產(chǎn)品開發(fā)服務(wù)。

        2023年4月，索辰科技登陸科創(chuàng)板，首次公開發(fā)行股票募集資金總額25.37億元，募集資金凈額為23.16億元，超募13.47億元。

        招股書顯示，公司預(yù)計募集資金9.69億元，其中，“研發(fā)中心建設(shè)項目”投入2.83億元，“工業(yè)仿真云項目”投入2.29億元，“年產(chǎn)260臺DEMX水下噪聲測試儀建設(shè)項目”投入1.22億元，“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”投入3500萬元，補(bǔ)充流動資金3億元。

        截至2024年6月末，上述募投項目投資進(jìn)度分別為23.55%、11.87%、37.14%、53.54%、65.47%。

        13.47億元超募資金中，4.04億元已永久補(bǔ)充流動資金，4500萬元用于回購股份，尚未指定用途的超募資金余額8.98億元。

        需要指出的是，為進(jìn)一步推動提高上市公司質(zhì)量，嚴(yán)格募集資金監(jiān)管，2025年1月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則(征求意見稿)》。

圖源：《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則(征求意見稿)》

        新規(guī)強(qiáng)調(diào)募集資金使用應(yīng)專款專用、專注主業(yè)。第一，對募集資金使用提出總體要求，強(qiáng)調(diào)應(yīng)堅持專款專用，用于主營業(yè)務(wù)。第二，明確超募資金應(yīng)該用于在建項目及新項目、回購注銷，不得用于補(bǔ)充流動資金和償還銀行借款。

        上市公司使用募集資金超過董事會或者股東會審議程序確定的額度、期限或者用途，情形嚴(yán)重的，視為擅自改變募集資金用途。

        作為國內(nèi)首家A股上市的國產(chǎn)CAE軟件企業(yè)，索辰科技上市首日賺足眼球，以245.56元/股的超高發(fā)行價創(chuàng)當(dāng)年發(fā)行價格新高。然而，高光之后，無論是股價還是業(yè)績，公司均未能打破“上市即巔峰”的魔咒。

        股價上，索辰科技上市當(dāng)天股價一度破發(fā)，上市第4個交易日，創(chuàng)下股價高點301.79元，此后股價震蕩下跌。上市第8個交易日，股價終于完全破發(fā)，正式加入破發(fā)股行列。

        而且上市不滿10個月，股價就完成了“腰斬”，甚至一度跌至40元左右。截至今日收盤，索辰科技股價77.78元，距離發(fā)行價仍遙不可及。

        業(yè)績上，上市首年，索辰科技實現(xiàn)營業(yè)收入 3.2億元，同比增長19.52%;歸母凈利潤5747.7萬元，扣非凈利潤5169.47萬元，分別同比增長6.89%、92.72%。

        2024年上半年，實現(xiàn)營業(yè)收入5175.07萬元，歸母凈利潤-6643.08萬元，同比減少107.31%;2024年前三季度，虧損擴(kuò)大至7064.72萬元。

        陷入業(yè)績焦慮后，索辰科技開始大手筆“買買買”。

        2023年11月，索辰科技通過全資子公司數(shù)字科技耗資6439.02萬元收購廣州陽普48%股權(quán);由于公司派出董事在董事會席位中占多數(shù)，廣州陽普成為公司控股子公司。

        2024年12月，再次通過數(shù)字科技耗資8800萬元收購麥思捷55%股權(quán)。

        上述兩次交易的共同點是收購溢價極高，索辰科技給出的解釋是標(biāo)的屬于輕資產(chǎn)模式運營的公司。按照凈資產(chǎn)賬面價值來看，收購廣州陽普溢價率為1161.76%，收購麥思捷溢價率為671.73%。

        值得關(guān)注的是，2024年12月江西監(jiān)管局的一封警示函將索辰科技收購廣州陽普潛藏的風(fēng)險公之于眾。

圖源：證監(jiān)會官網(wǎng)

        證監(jiān)會公告顯示，北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司在索辰科技股權(quán)收購項目及商譽(yù)減值測試項目中存在違規(guī)行為。

        例如，其出具評估報告的日期早于委托人同意的反饋意見蓋章日期，且該項目的評估說明及評估底稿存在計算錯誤。此外，警示函還指出，卓信大華“未客觀分析歷史業(yè)績情況，未來業(yè)績趨勢預(yù)測缺少支撐”，以及“索辰科技之商譽(yù)減值測試項目(2024年)未來年度毛利率預(yù)測數(shù)據(jù)缺乏支撐”。

        截至2024年9月末，索辰科技商譽(yù)賬面價值4072.07萬元，系收購廣州陽普形成的;經(jīng)測算，收購麥思捷預(yù)計形成商譽(yù)7000萬元以上。

        若本次重大資產(chǎn)重組順利實施，索辰科技賬上的大額商譽(yù)恐為業(yè)績埋下隱患。

《電鰻快報》