剛剛過了承諾期，業績就出現了大變臉，上市公司欲接手公司治理權卻遇到了高管的阻撓。6月12日，一場先鋒新材(7.600, 0.00, 0.00%)（300163，SZ）關于其控股子公司上海蓋世網絡技術有限公司（以下簡稱蓋世汽車）管理權的爭奪浮出水面。
表面上看，這次爭奪是上市公司與被收購公司的管理權之爭，其背后則是在跨界并購熱潮下，如何在保證業績承諾順利完成的同時，有效整合跨界資產的難題。
多名業內人士對記者表示，重業績承諾而放棄對標的公司的整合治理，是許多上市公司跨界并購面臨的共同問題，在加設標的公司管理層持股等綁定條款外，如何在前期制訂詳盡的戰略規劃，收購后設置制度性的規范整合是跨界并購能否真正成行的關鍵。
上市公司并購后頻鬧紛爭
根據此前公告，先鋒新材于2015年9月14日擬以自有資金分別收購上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投資合伙企業（有限合伙）、安徽華茂紡織股份有限公司、陳文凱持有的蓋世汽車20%、10%、10%和20%的股權，轉讓金額合計為6300萬元。股權轉讓完成后，先鋒新材將持有蓋世汽車60%的股權，成為其控股子公司。
資料顯示，先鋒新材主業為高分子復合遮陽材料產品、遮陽成品等。對于上述收購，先鋒新材表示，將利用蓋世汽車的業務資源，對汽車零部件、后市場領域進行投資和拓展，進一步增強公司的核心競爭力，有利于拓寬公司業務范圍，提高公司盈利能力，符合公司的長遠發展戰略。
不過收購完成后，蓋世汽車的業績表現卻并不理想。2015年，蓋世汽車未能完成承諾，2017年開年后繼續虧損。
先鋒新材相關人士對記者表示，收購后，蓋世汽車一直不服從先鋒新材的管理，拒不提交印章和財務數據，雙方矛盾已不可調和，6月12日上午9點，先鋒新材擬派人前往蓋世汽車強行接收公司。
對于上市公司的說法，被罷免的原蓋世汽車總經理周曉鶯顯然不能認同。她向記者表示已報案，“作為公司法定代表人和總經理，這是我的責任，要保護好公司資料和物品！”
值得注意的是，隨著并購重組熱潮的涌動，高溢價高對賭的協議橫行，收購完成后如何有效規范整合新資產已成為上市公司在并購中不得不考慮的問題。
5月18日，嘉澳環保(41.600, 0.57, 1.39%)（603822，SH）公告稱，旗下子公司東江能源總經理沈漢興利用其控制的關聯公司，共向東江能源欠款本金2395.59萬元，且拒不歸還，公司將暫停其職務，由東江能源董事長代理其管理公司。由于東江能源于今年1月份才正式成為上市公司的全資子公司，沈漢興等交易對方還做出了總計7500萬元的業績承諾。此時出現資金拖欠問題，不得不令人擔心其后續經營情況。
業內人士認為，從屢屢爆出的并購糾紛中可以看到，表面上存在許多收購標的“不服管”的問題，本質上是上市公司在并購過程中，重業績承諾輕企業整合的問題。
長城證券股份有限公司收購兼并部總經理尹中余對記者表示，子公司失控，實際上源于在一開始的收購過程中，先鋒新材制度性的失誤。“業績對賭是上市公司在收購過程中旨在減少風險的保障性措施，但其往往存在制度上的缺陷，就是在業績承諾期間，許多被收購企業為了維護管理層穩定，全力實現業績達標往往會要求公司經營的獨立性。在此情況下，上市公司以業績為重，未能有效地切入公司治理整合，最終出現失控的情況。”
跨界并購需重視融合
實際上，收購標的業績“變臉”亦成為眾多跨界、外延式收購的“鬧心事”。上市公司不得不更改業績補償方案或訴諸司法途徑。
與此同時，交易所亦加大向承諾業績未達預期的企業問詢力度，更直指業績承諾兌現情況的真實性和準確性。
分析人士認為，并購重組、對外投資帶來的業績預測不達標、大幅計提商譽減值等已成為監管部門重點關注的問題，未來上市公司跨界經營、高溢價收購將進一步受制約。
中略資本創始合伙人高劍鋒向記者表示，上市公司在收購過程中設置業績承諾，初衷是為了保障投資的安全性，但往往在后續執行中會出現問題。首先就是只以結果為導向，協議中只規定了完成多少業績，對于如何完成業績指標，在此過程中收購雙方需盡哪些權利義務，如何協作規范等并不清晰。
因此，一旦業績未能達標，雙方往往會扯皮，比如指責對方沒有盡到義務責任，沒有解決過程問題。“對賭產生的糾紛原因是多種多樣的，對上市公司來說，并購不能只講對賭協議，雙方如何整合，執行條款設計上需要更明確，對標的公司經營管理層需要更多的約束，比如現金收購的可以規定回購股份的條款、延長股份鎖定等。”高劍鋒說道。
浙江天堂硅谷產業并購部總經理李明亦表示，跨界并購中，上市公司是否具有明晰的整合策略才是判定收購是否成功的關鍵，“跨界收購后的業績‘變臉’已是資本市場的常見現象，原因有很多：原來企業控制人想撤退，企業之間磨合出現了問題，公司雙主業并行，原來的產業延伸未能如期等。”
“我認為，相對比較成熟的公司之間在收購中簽署對賭協議，股份鎖定等只是讓并購看起來估值更加合理的手段，并不能從本質上說明未來經營整合的效果。有一些企業收購案中，可能初期對被收購標的業務并不成熟，但經過一段時期的培養，包括企業文化、公司治理的完善等，會有業績的爆發，所以企業之間是否能夠有效地‘融合’，才是判定收購是否合理的重要因素。”李明補充說。
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