新三板的三類股東問題今天終于獲得官方的鄭重告知。其內容只是明確了之前市場傳言，并無更多的新意。但是證監會新聞發布會的信息更有代表性，為今后徹底解決新三板問題指明了方向。
市場更應該揣摩的是，為什么在競價交易前夕發布此消息。本文后面會有分析。
企業IPO素來被資本市場詬病，IPO改革這么多年，依然沒有太多令全市場滿意的方案，這也導致PRO-IPO市場火爆，成為股權投資主戰場，造成我國股權投資市場的畸形。
小編這樣寫，無需舉例，這已經形成共識。補充一句：股權投資的一般形態是“有限合伙制”，專有詞匯稱為“公司型基金”。
而新三板市場在五年前誕生，改變了這一畸形市場的格局，給了更多投資者參與PRO-IPO的機會。也使得資產管理類的“契約型基金”可以參與其中，這就引出了利益再分配問題，其中三類股東問題是焦點。
那么三類股東問題的根本原因是什么呢？
我們都知道“證券法”、“公司法”和IPO規章的最新版出臺時間都晚于或等同于新三板市場擴容。那時市場還沒有意識到三類股東的問題。而允許三類股東投資于新三板市場又是因為有基金法的支持。
解決三類股東的問題需要先修改法律法規，建立新的法律法規。所以你才看到監管部門這樣講：
“考慮到“三類股東”問題不僅涉及到IPO監管政策，還涉及到新三板發展問題，證監會對“三類股東”問題的處理非常慎重。”
然后第一條就把法律先搬出來讓大家看，不是我不想徹底解決，而要在法律法規下解決。
“基于證券法、公司法和IPO規章等要求，公司穩定性和控股股東的明確性是基本條件，需確保控股股東履行誠信義務，要求控股股東、實控人不得為‘三類股東’；”
其時，這一條規定已經在市場流傳過，并得到了市場的認同。三類股東是財務投資屬性，如果控股或成為實控制人，不符合公司治理的要求。但是，與市場傳言相比，還少了一條就是“不能是第一大股東”。這一點值得思考。
緊接著，監管部門又說了，
“二是鑒于目前管理部門對資管業務正在規范過程中，為確保“三類股東”依法設立并規范運作，要求其已經納入金融監管部門有效監管；”
這句話的意思是，雖然依據基金法，契約型基金可以投資新三板，但是基金法也是落后了，新成立的國務院金融穩定發展委員會正在規范資產管理行業。這是一個系統工程，新三板市場要識大體，顧大局。
那么為什么要規范資產管理業務呢？
小編就不從資產管理行業說了，單從這個PRO-IPO的角度看，在沒有新三板的市場之前，這個市場的利益輸送問題，空手套的問題就很多。因為我們的IPO是給原始股東帶來暴利的。資產管理產品放杠桿功能、募集資金背后隱藏持有人特點，投資決策與持有人分離的特征下，很可能成為金融市場的另一個隱性風險點，放大現存的IPO潛規則的風險。
因此，證監會在第三點立即提示風險：
“三是為從源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風險，從嚴監管高杠桿結構化產品和層層嵌套的投資主體。”
但是，證監會剛剛已經說了，新三板市場很重要，要非常慎重。因此又給了一解決方案：
首先是：“發行人提出符合監管要求的整改計劃。”
其次是：“對‘三類股東’做穿透式披露。”
第三是：“中介機構對發行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查。”
從這三條來看，并沒有給出系統化的解決方案，而是為未來徹底解決埋下伏筆。
比如，“整改計劃”是什么？有沒有標準，有沒有范圍。這就要通過成功案例來總結。
“穿透式披露”是穿透到什么深度？三類股東持有人持的其他競爭對手的投資要不要穿透？這還不包括穿透的時間成本和持有人的配合態度。
最后是中介機構是否愿意承擔核查的成本和責任，萬一核查出錯怎么辦？
此時，正當你在琢磨這三條的時候，證監會又發話了，
“四是為確保能夠符合現行鎖定期和減持規則，要求“三類股東”對其存續期作出合理安排。”
說句大實話，如果能順利IPO，存續期、鎖定期、減持規則這些都不是大問題。就算有投資者中途想退出，都不是件難辦的事情。畢竟IPO的利潤空間擺在那里。
但是這一條跟之前上交所微信發布的三類股東風險提示遙相呼應。這一點很重要。
在這里，小編要說的，如果IPO可能賠錢，小市值的企業港股化，注冊制實施。那么三類股東的問題還是不是問題？
下周一就開始正式實施競價交易，協議轉讓轉為盤后。也就意味著，無論采用做市轉讓交易還是競價交易，企業難逃契約型產品成為股東的可能性。而沒有交易、沒有50名合格投資者又不能進入創新層，享受今后的政策紅利。
重重要的是，監會在新三板即將實施競價交易的前夕發布三類股東的消息，又想說明什么呢？
一是明確監管層態度。這說明，新三板的地位在提升，監管部門已經在研究并制定解決“三類股東”問題的方案。在之后的證券法、公司法，IPO規章制度中會有所涉及。
二是，對產品設計提出新要求。新三板的契約型基金在成立之前可能通過基金合同提前完成穿透，還可以將續存期與IPO的時間成本考慮進來，設立專門的條款或發行更長續存期的產品。
三、增加了成功過會IPO的案例預期。監管部門之后會給出更多的成功案例，并對市場進行預期管理，從而防止資金撤離引發的風險，為新三板流動性解決鋪平道路。
《電鰻快報》
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