三年前收購(gòu)的子公司，凈資產(chǎn)增長(zhǎng)了1.3倍，反遭皇氏集團(tuán)（002329.SZ）虧本1.3億元甩賣。而交易對(duì)手與皇氏集團(tuán)在股東和資金方面的關(guān)聯(lián)，更令這樁交易平添疑點(diǎn)。
皇氏集團(tuán)出售子公司還引發(fā)了業(yè)績(jī)預(yù)告變臉，并引來(lái)了深交所的問(wèn)詢。根據(jù)皇氏集團(tuán)回復(fù)，業(yè)績(jī)預(yù)期突變乃出售子公司的價(jià)格大幅低于初次掛牌價(jià)所致。
皇氏集團(tuán)2018年4月28日在《2018年第一季度報(bào)告》中，預(yù)計(jì)2018年1~6月歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1783.40萬(wàn)元至5350.19萬(wàn)元。
7月14日，發(fā)布業(yè)績(jī)修正預(yù)告，稱因公司轉(zhuǎn)讓全資子公司北京盛世驕陽(yáng)文化傳播有限公司（下稱“盛世驕陽(yáng)”）100%股權(quán)形成資產(chǎn)處置損失所致，導(dǎo)致業(yè)績(jī)大幅向下修正：2018年1~6月預(yù)計(jì)虧損8007.90萬(wàn)元至6551.92萬(wàn)元。
子公司凈資產(chǎn)增長(zhǎng)了1.3倍，反虧本出售
2018年5月6日公司在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以公開掛牌的方式對(duì)所持有的盛世驕陽(yáng)100%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，掛牌價(jià)格參考標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值確定為人民幣81216.28萬(wàn)元。彼時(shí)公司測(cè)算，以該價(jià)格出售股權(quán)對(duì)皇氏集團(tuán)合并凈利潤(rùn)影響為0元。
由于2018年5月25日至 2018年5月31日，首次信息發(fā)布期內(nèi)未能征集到符合條件的意向受讓方，皇氏集團(tuán)將掛牌價(jià)格在標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值 81216.28 萬(wàn)元的基礎(chǔ)上下調(diào)10%，即以不低于 73094.65萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓盛世驕陽(yáng)100%股權(quán)，以此計(jì)，轉(zhuǎn)讓盛世驕陽(yáng)對(duì)皇氏集團(tuán)合并凈利潤(rùn)影響為-8121.628萬(wàn)元。
根據(jù)公開信息，盛世驕陽(yáng)為新媒體影視節(jié)目整合、發(fā)行和運(yùn)營(yíng)公司，“版權(quán)+渠道+運(yùn)營(yíng)”為其核心競(jìng)爭(zhēng)力。
出售盛世驕陽(yáng)時(shí)，皇氏集團(tuán)給出了不看好盛世驕陽(yáng)未來(lái)發(fā)展的理由：長(zhǎng)期以來(lái)，國(guó)內(nèi)視頻網(wǎng)站一直靠斥巨資買版權(quán)，然后賣廣告的商業(yè)模式運(yùn)轉(zhuǎn)。隨著BAT對(duì)視頻網(wǎng)站的收購(gòu)并加大投入雄厚資金，愛(ài)奇藝、優(yōu)酷和騰訊視頻等背靠上千億市值的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)形成了國(guó)內(nèi)主流視頻網(wǎng)站的三巨頭競(jìng)爭(zhēng)格局，并進(jìn)一步開展了“燒錢模式”。在此競(jìng)爭(zhēng)格局下，資金實(shí)力相對(duì)較弱的大量中小型的視頻網(wǎng)站消亡或者被并購(gòu)，進(jìn)一步擠壓了盛世驕陽(yáng)的下游市場(chǎng)空間。
2015年7月30日皇氏集團(tuán)向徐蕾蕾、銀河資本、盛大網(wǎng)絡(luò)、華揚(yáng)聯(lián)眾(25.080, 0.00, 0.00%)、安徽興皖、史振生和磐霖盛泰購(gòu)買盛世驕陽(yáng)100%股權(quán)事項(xiàng)。彼時(shí)收購(gòu)價(jià)格確認(rèn)為7.8億元。
以2014年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，彼時(shí)交易標(biāo)的盛世驕陽(yáng)100%股權(quán)的評(píng)估值為77844.27萬(wàn)元。各方商定購(gòu)買價(jià)格為7.8億元。較彼時(shí)盛世驕陽(yáng)股權(quán)權(quán)益賬面價(jià)值23118萬(wàn)元，溢價(jià)5.5億元。
另外，皇氏集團(tuán)還于2015年10月使用募集資金向盛世驕陽(yáng)增資8000萬(wàn)元。
盛世驕陽(yáng)納入皇氏集團(tuán)三年半的時(shí)間，凈資產(chǎn)增長(zhǎng)了1.3倍。至2018年6月30日處置日，盛世驕陽(yáng)賬面可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價(jià)值已經(jīng)由購(gòu)買時(shí)的2.3億元，增長(zhǎng)為5.3億元。但皇氏集團(tuán)處置盛世驕陽(yáng)的價(jià)格7.3億元，反比當(dāng)時(shí)購(gòu)買時(shí)的價(jià)格7.8億元，再加上8000萬(wàn)的增資價(jià)值，合計(jì)8.6億元，低了1.3億元。
2014年4月以來(lái)，皇氏集團(tuán)頻繁涉足影視公司，先后收購(gòu)御嘉影視、盛世驕陽(yáng)、北廣高清等影視資產(chǎn)標(biāo)的。公司股價(jià)也從2014年4月均價(jià)5元多，一路飆升，至2015年12月中旬，達(dá)到30元的股價(jià)最高點(diǎn)（股價(jià)前復(fù)權(quán)）。
2017年年報(bào)， 皇氏集團(tuán)業(yè)績(jī)大幅跳水，扣非后歸母凈利潤(rùn)只有831萬(wàn)元。股價(jià)也一落千丈。至2018年7月25日，收盤價(jià)4.33元。
深交所質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易
2018年7月10日，皇氏集團(tuán)將盛世驕陽(yáng)100%股權(quán)以7.3億價(jià)格出售給寧波智蓮股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波智蓮”）。
深交所此前曾要求皇氏集團(tuán)說(shuō)明此次交易是否存在利益輸送，以及寧波智蓮是否具備支付能力以及償債能力。
受讓方寧波智蓮成立于2018年6月4日，甚至比皇氏集團(tuán)掛牌盛世驕陽(yáng)的時(shí)間還要晚大約半個(gè)月。深交所還提到，皇氏集團(tuán)控股股東黃嘉棣為寧波智蓮的出資方，上海滬上股權(quán)投資管理有限公司提供1.6億元借款用于本次交易。深交所要求皇氏集團(tuán)說(shuō)明控股股東與受讓方及其實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
此前還有媒體報(bào)道稱，黃嘉棣持股的一家股權(quán)投資公司，與寧波智蓮不僅名稱類似，還擁有同一個(gè)法定代表人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，且注冊(cè)地址與后者也十分接近。
除控股股東黃嘉棣為本次交易提供1.6億資金外，皇氏集團(tuán)還“慷慨“地對(duì)盛世驕陽(yáng)所欠皇氏集團(tuán)26430萬(wàn)元債權(quán)，給予了分期還款，最長(zhǎng)延長(zhǎng)至兩年還款的優(yōu)惠。
皇氏集團(tuán)稱，鑒于盛世驕陽(yáng)后續(xù)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型及經(jīng)營(yíng)的開展仍需投資較大資金，加上盛世驕陽(yáng)大部分銀行貸款即將到期需要優(yōu)先償還，寧波智蓮需要在人財(cái)物各方面進(jìn)行較大投入和安排，資金壓力較大，因此，公司同意給予一定的過(guò)渡期限。
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