對任意一家A股上市公司董事長來說，1億元現金都不是小數目，能向公司無償捐贈的更寥寥無幾，但浙江商人趙文權做到了。 

　　藍色光標(4.620, 0.00, 0.00%)近日發布公告稱，公司已收到董事長兼總經理趙文權出具的《承諾函》，后者承諾無償向公司補充現金人民幣1億元，作為上市公司補充本金。 

　　具體支付過程為，藍色光標在收到《承諾函》之后半年內，趙文權向上市公司支付人民幣5000萬元，剩下5000萬將在下一個半年內支付。 

　　根據公告，趙文權之所以做出上述無償捐贈，源于“對公司潛在市場和交易風險認識不足的補償”，他將通過自有或籌措資金實施上述補償。 

　　趙文權所謂的“對交易風險認識不足”，實際上源于幾年前的一樁舊事。2013年4月，藍色光標作價16.05億元收購西藏山南東方博杰廣告有限公司（下稱“博杰廣告”）89%股權，博杰廣告曾是央視電影頻道和新聞頻道最大的廣告代理商之一，業績極其亮眼。

　　彼時，博杰廣告的實際控制人兼創始人名叫李芃，經營博杰近20年。李芃與藍色光標“牽手”后，曾有過一段“甜蜜期”，并連續兩年超額完成業績承諾。然而到2015年后，博杰廣告業績突然出現斷崖式下滑，藍色光標要求李芃按協議進行業績賠償，而他與藍色光標實控人趙文權的矛盾也逐漸遭到曝光。

　　隨后，二人互相將彼此告上法庭。在案件審理過程中，一份“抽屜協議”被公之于眾。協議顯示，如果博杰廣告業績在2015年、2016年未達承諾，趙文權將進行“兜底”，替李芃等人承擔賠償責任。

　　最終，博杰廣告未能完成2015年、2016年業績承諾。藍色光標分別于2016年6月和2017年4月向中國國際經濟貿易仲裁委員會提請仲裁。2017年12月，仲裁委員會做出仲裁，裁定李芃等方無須履行業績補償義務。 

　　對此，趙文權稱，“事后來看，本人對潛在的市場和交易風險認識存在一定不足，該等做法存在欠妥之處。” 

　　藍色光標號稱“公關第一股”，于2010年在創業板上市。隨后短短6年內，藍色光標通過并購快速擴張，收入增長數十倍，從一家公關公司發展成為大型傳播集團。

藍色光標月K線

　　北京京安律師事務所張越告訴時間財經，如果董事長是公司法定代表人，他簽署的協議一般會被視為公司行為。除非合同里面有約定條款，比如必須加蓋公司公章合同才能發生法律效力等。

　　斷崖式下滑

　　2013年4月，藍色光標以28.69元/股的價格向交易對方李芃、劉彩玲、博杰投資、博萌投資發行4886.7萬股，共計14.02億元，除此外現金支付2億元。

　　交易前，博杰廣告股權結構為：藍色光標11%、李芃40.05%、劉彩玲8.9%、博杰投資36.85%及博萌企業3.2%。交易完成后，藍色光標成為博杰廣告持股100%股東。與此同時，李芃、博杰投資、博萌企業成為藍色光標的股東。

　　為保證收購后博杰廣告的業績，李芃、劉彩玲、博杰投資、博萌投資向藍色光標作出承諾，承諾博杰廣告2013年、2014年、2015年、2016年歸母凈利潤分別不低于人民幣2.07億元、2.38億元、2.74億元、2.87億元，合計10.06億元。 

　　其中，李芃作為博杰廣告實際控制人，與博萌投資一起成為業績承諾的第一順序補償義務人。博杰投資和劉彩玲為第二順序補償義務人，劉彩玲未持有公司股票。同時，如果博杰廣告超額完成2013年到2016年的業績承諾，最多將獲得4億元獎勵。 

　　雙方約定，交易完成后博杰廣告將設立五人董事會，其中藍色光標委派三名董事，李芃委派兩名董事，董事長由李芃擔任，并全面負責博杰廣告的業務經營，且需任職至少五年。

　　在收購后的頭兩年里，博杰廣告業績增長良好，2013年實現凈利潤2.32億元，2014年為2.83億元，均超額完成承諾，甚至在2013年為母公司藍色光標帶來近一半利潤。如果照此勢頭繼續下去，博杰廣告的前景將非常樂觀。一方面，藍色光標找到自己的“現金牛”，同時李芃、劉彩玲等人也能拿到數億元獎勵。

　　蹊蹺的是，2014年10月藍色光標發布公告稱，作為博杰廣告唯一股東，公司董事會決議免去李芃擔任的博杰廣告的法定代表人、經理職務，任命毛宇輝擔任博杰廣告的法定代表人、經理，任期三年。

　　之后， 2015年博杰廣告業績出現斷崖式下滑，全年凈利潤僅有9060萬元，業績承諾缺口高達1.8億元，藍色光標與李芃等人的糾紛也由此而起。

　　抽屜協議

　　根據收購時簽訂的協議，由于博杰廣告2015年業績未達承諾，藍色光標董事會決議注銷李芃、博萌企業合計3099.5萬股公司股票作為賠償。但是李芃認為，自己根本不需要對上述業績擔責。因為在業績承諾期內他已離開博杰，公司業績與其無關。不止如此，李芃一紙訴狀還將藍色光標訴至法庭，要求后者撤銷有關董事會決議。

　　李芃的底氣，來自他隨后向媒體出具的一份“抽屜協議”。所謂“抽屜協議”，就是只有簽約人知悉，未被曝光的協議。明面協議如果無法消弭交易各方的利益矛盾，就需要在明面協議外再簽署一份“抽屜協議”，以此達到利益平衡。

　　該協議實際上是藍色光標實控人趙文權向李芃提供的一份《承諾函》。該文件顯示，如果博杰廣告實際經營業績未能完成約定的相關承諾，導致李芃及其他轉讓方未能獲得4億元獎勵，趙文權承諾將差額補足，并支付給李芃及其他轉讓方。

　　同時，如果李芃及其他轉讓方未達到業績承諾，而導致其持有的藍色光標股份被注銷或者承擔現金補償義務，趙文權本人將對李芃及其他轉讓方的前述損失承擔賠償責任。所有承諾的補償應當在2016年6月30日之前履行，承諾函經公證后，李芃正式離開博杰廣告。

　如果不是這份協議，李芃可能不會同意讓出博杰廣告的經營管理權，而趙文權承諾“兜底”，也正是為了拿到管理權。問題在于，業績未達預期后，博杰廣告對藍色光標的賠償究竟由誰來擔責呢？

　　對此，藍色光標回應稱：“趙文權向博杰廣告原股東李芃出具《承諾函》，屬于股東間個人行為。該承諾函并不能免除李芃等原股東的業績補償承諾，也不會導致由上市公司承擔相應損失。”

　　隨后，藍色光標與李芃等人相互發起訴訟。最后的判決結果是，李芃等無須履行1.69億元業績補償義務，也無需歸還持有的上市公司股份。 

　　藍色光標稱，董事長趙文權1億元的捐贈直接增加公司現金流”，或能“提振公司員工及市場信心”。果真如此嗎？（北京時間財經 胡飛）

《電鰻快報》