近日，中植系旗下上市公司之一

　　盡管此次為現金收購，無需通過證監會審核，但因收購規模較大、多處財務數據引人質疑。

　　據了解，此次三壘股份擬通過全資子公司啟星未來以現金支付33億元、溢價20.59倍收購美杰姆100%股權，此次交易總價約為三壘股份貨幣資金7431.23萬元的44.6倍。

　　三壘股份采取“分期付款+增持股票”的交易結構推進此次收購。

　　長江商報記者注意到，此次并購中植系多家公司出動為三壘股份提供資金支持。

　　此外，今年上半年美杰姆扣非歸母凈利潤為6166.05萬，為2018年度業績承諾的34.2%。美杰姆想要完成三年累計不低于7.08億元的扣非凈利潤并非易事。

　　如果交易完成，三壘股份商譽將驟升七倍占到其資產總額49.26%。

　　標的上半年完成業績承諾34.2%

　　10月26日，三壘股份及其控股子公司啟星未來與交易對手方簽署收購協議，以支付現金的方式，購買交易對方持有的美杰姆100%股權。

　　美杰姆主要從事美吉姆加盟早教中心授權經營，公司業務源自美國“美吉姆”嬰幼兒早教品牌。但此次收購中，三壘股份擬收購的是“美吉姆”早教中心授權加盟業務，而直營子公司股權已經被剝離。

　　根據評估，截至2018年6月30日，標的公司歸屬于母公司的所有者權益賬面值為1.53億元，100%股權的評估值為33.08億元，評估增值31.55億元，增值率為2059.28%。經各方協商確定，本次交易的交易價格為33億元。

　　此筆逾20倍超高溢價的交易完成后，三壘股份將在原有2.89億商譽的基礎上，新增商譽21.25億元，合計21.15億元，占交易完成后公司資產總額的比例為49.26%，占歸屬于母公司所有者權益的比例為209.22%。

　　交易對手方也許下了高額業績承諾，標的2018年至2020年扣非歸母凈利潤分別不低于1.8億、2.38億、2.9億。若本次交易未能在2018年內完成，業績承諾變更為2019年至2021年標的凈利潤分別不低于2.38億、2.9億、3.35億元。

　　財務數據顯示，2016年、2017年和2018年上半年，標的分別實現營業收入1.2億、2.16億、1.5億，歸母凈利潤分別為3556.43萬、8759.7萬、6233.28萬，扣非后歸母凈利潤分別為3477.82萬、8725.02萬、6166.05萬。

　　從標的已有財務數據及業績承諾來看，2017年至2020年標的凈利潤增幅分別達到141.67%、106.9%、32.22%、21.85%。

　　但長江商報記者發現，今年上半年標的僅完成2018年度業績承諾的34.2%。對于美杰姆目前的經營業績來說，想要完成三年累計不低于7.08億元的扣非凈利潤并非易事。

　　多家中植系公司提供20.9億資金支持

　　33億全現金并購，對于三季度末總資產不足14億元的三壘股份來說，壓力不小。

　　截至今年三季度末，三壘股份資產總額13.87億元，負債總額2.09億元，資產負債率僅15.06%。其中，公司貨幣資金僅7431.23萬元，此次交易總價33億約為貨幣資金的44.6倍。

　　不過，三壘股份采取了“分期付款+增持股票”的交易結構完成此次收購。

　　具體來看，本次交易由三壘股份的全資子公司啟星未來全部以現金支付，而啟星未來的資金來自于上市公司和其他股東的增資投入。其中，上市公司擬使用自有資金、關聯方借款或銀行借款、前次募集資金用于支付23.1億元收購對價；珠海融遠和大連佳兆業分別投入4.9億元和5億元用于支付9.9億元收購對價。

　　長江商報記者注意到，為了解決資金問題，多家中植系公司出動提供幫助。

　　中海晟融承諾將以自有資金為上市公司承擔的23.1億元付款義務提供資金支持，中植啟星承諾為本次交易的收購主體所負有的付款義務提供保證擔保。珠海融遠也同為中植系公司。

　此次并購，三壘股份僅需拿出自有資金和前次募集資金合計7.1億元，其他約20.9億元收購資金都來自于中植系其他關聯公司。

　　另一方面，協議約定收購款項擬采取分期支付，自框架協議生效之日至2019年年底分五期分別支付6.6億、10.4億、4億、4億、8億。

　　根據簽訂的框架協議，交易對方應自取得第二期交易價款之日起12個月內，將不低于交易價款總額的30%用于通過協議轉讓、大宗交易、二級市場增持等方式購入三壘股份股票。增持完成后的股票，將根據2018-2020年的業績承諾完成情況，按40%、30%、30%分三期解鎖。

　　但需注意的是，收購完成后，三壘股份的財務杠桿風險大幅增加。

　　預案顯示，本次交易完成后，上市公司2017年末和2018年6月30日的資產負債率分別為77.87%、76.91%，較交易前分別增加了66.05個百分點、66.82個百分點。流動負債增加，也使公司流動比率分別達0.30和0.33，速動比率分別達0.07和 0.11，較交易前大幅降低。

《電鰻快報》