今年8月以來，全國多地爆發(fā)非洲豬瘟，多地暫停生豬外調(diào)，非洲豬瘟疫情的影響還在擴散。近日，唐人神(4.710, -0.17, -3.48%)（002567）旗下孫公司送檢的飼料，檢出疑似非洲豬瘟病毒核酸陽性，但此事項尚在調(diào)查中。證券時報·e公司記者注意到，此次涉事孫公司正是來自唐人神控股子公司比利美英偉，而后者則來自于2016年的一則收購案。

　　回溯到兩年前，彼時唐人神曾欲以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，斥資2.9億元拿下比利美英偉9成股權(quán)，但遭證監(jiān)會否決。四個月后，唐人神大幅度調(diào)整方案，以現(xiàn)金收購的方式，終將比利美英偉51%股權(quán)收入囊中。

　　涉事公司貢獻11%凈利潤

　　近日，唐人神旗下孫公司獲悉，安徽省防控非洲豬瘟等重大動物疫病指揮部辦公室下發(fā)的《關(guān)于加強豬用飼料監(jiān)管排查的緊急通知》文件：2018年11月9日，青陽縣木鎮(zhèn)鎮(zhèn)黃山畜牧養(yǎng)殖有限公司送檢的病死豬樣品及飼料樣品中，檢出疑似非洲豬瘟病毒核酸陽性。

　　11月11日晚間，唐人神特別發(fā)布公告披露，江蘇溧陽比利美英偉營養(yǎng)飼料有限公司（以下簡稱溧陽比利美英偉）為唐人神控股子公司深圳比利美英偉營養(yǎng)飼料有限公司（以下簡稱比利美英偉）旗下子公司，即溧陽比利美英偉未上市公司孫公司，而上述送檢的飼料樣品正是溧陽比利美英偉所生產(chǎn)。

　　但唐人神強調(diào)稱，上述疑似非洲豬瘟病毒出處尚未確定，事項目前還在調(diào)查中，尚未有明確調(diào)查結(jié)論。

　　截至到2018年9月30日，溧陽比利美英偉實現(xiàn)營業(yè)收入為6978.92萬元，占唐人神同期營業(yè)收入的0.63%；溧陽比利美英偉實現(xiàn)凈利潤為563.62萬元，歸屬上市公司凈利潤占唐人神同期凈利潤的2.27%（未經(jīng)審計）。

　　作為唐人神控股子公司，截至到2018年9月30日，比利美英偉實現(xiàn)營業(yè)收入為4.1億元，占唐人神同期營業(yè)收入的3.7%；比利美英偉實現(xiàn)凈利潤為2738.1萬元，歸屬上市公司凈利潤占唐人神同期凈利潤的11%（未經(jīng)審計）。

　　唐人神認為，鑒于上述情況，比利美英偉的銷售收入與凈利潤占公司同期數(shù)據(jù)的比例較小，并且比利美英偉的生產(chǎn)經(jīng)營管理體系與公司相對獨立，此次事項對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動影響較小。唐人神已經(jīng)通過了ISO、 HACCP質(zhì)量認證，并且每年都通過了復(fù)審，保證生產(chǎn)體系符合質(zhì)量安全要求；公司及其他子公司經(jīng)營情況正常。

　　并購案曾一度折戟

　　早在2016年2月，唐人神就擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買龍秋華、龍偉華持有的龍華農(nóng)牧90%的股權(quán)，以及李職、英聯(lián)投資、樂耕投資、李澤燕及朱婉藝持有的深圳比利美英偉生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱比利美英偉生物）90%股份。

　　具體來看，唐人神擬向交易對方以10.08元/股發(fā)行6022萬股，并支付現(xiàn)金1.24億元。其中，用于收購龍華農(nóng)牧90%股權(quán)，交易對價為4.41億元；收購深圳比利美英偉生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱比利美英偉生物）90%股份，交易對價為2.9億元。

　　資料顯示，龍華農(nóng)牧主營業(yè)務(wù)為生豬的養(yǎng)殖與銷售，形成了“自育自繁自養(yǎng)規(guī)模集約化”的經(jīng)營模式；比利美英偉生物則是一家以研發(fā)、生產(chǎn)、銷售豬用飼料為主營業(yè)務(wù)的高科技農(nóng)業(yè)企業(yè)，專注研究豬飼料中的關(guān)鍵營養(yǎng)、關(guān)鍵組分和關(guān)鍵日糧，以乳豬預(yù)混料、乳豬濃縮料、乳豬教保料及種豬配合飼料為優(yōu)勢產(chǎn)品。

　　2013年、2014年、2015年1~9月期間，比利美英偉生物營業(yè)收入分別為4.28億元、3.89億元和2.49億元；凈利潤則分別為3652萬元、936萬元和946萬元。同時，李職、英聯(lián)投資、樂耕投資、李澤燕、朱婉藝等交易對方承諾，比利美英偉生物2016年、2017年和2018年，將實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3000萬元、3300萬元和3630萬元。

　　針對業(yè)績大幅下滑，深交所曾寄發(fā)《問詢函》，要求唐人神結(jié)合比利美英偉生物的行業(yè)現(xiàn)狀、經(jīng)營情況以及上述業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性等問題進行說明。唐人神此后回復(fù)，2014 年，受我國整體宏觀經(jīng)濟增速放緩、市場需求有所下降的影響，在全年生豬出欄量、豬肉產(chǎn)量增加的背景下，生豬價格持續(xù)低迷，養(yǎng)殖戶、養(yǎng)殖企業(yè)經(jīng)營普遍虧損，資金面異常緊張，生存面臨嚴峻挑戰(zhàn)。

　　由于，飼料行業(yè)整體低迷、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)主動調(diào)整及銷售費用的增加等使得比利美英偉生物經(jīng)營業(yè)績下滑，為適應(yīng)生豬養(yǎng)殖行業(yè)低迷引致的飼料行業(yè)高端飼料需求下滑、競爭加劇的市場環(huán)境，比利美英偉自2014年起推出了價格相對較低的全價料產(chǎn)品。唐人神表示，比利美英偉生物具備明顯的競爭優(yōu)勢、盈利能力較強，且新建年產(chǎn)24萬噸飼料生產(chǎn)項目逐步投產(chǎn)有效擴大銷售規(guī)模。

　　盡管如此，但證券時報·e公司記者注意到，唐人神此次并購案仍不被證監(jiān)會認可，遭到否決。2016年5月12日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布公告指出，根據(jù)唐人神申請材料所披露的信息，無法判斷上述重組標的公司比利美英偉生物業(yè)績的真實性。

　　由此，并購重組委認為，上述情形與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定不符。在并購重組委會議投票表決時，唐人神所獲同意票數(shù)未達到3票，上述并購方案未獲通過。

　　現(xiàn)金收購進入上市公司

　　在原定預(yù)案被否之后，唐人神于2016年5月17日迅速召開董事會商議，審議通過將繼續(xù)推進比利美英偉生物并購案。

　　唐人神表示，實施重組有利于提升上市公司生豬產(chǎn)業(yè)鏈的核心競爭力，提高盈利能力及長遠可持續(xù)發(fā)展。不過，唐人神擬對原方案作調(diào)整，預(yù)計將構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。

　　2016年9月14日，唐人神正式披露全新并購方案，而標的比利美英偉生物已是改頭換面，其公司名稱正式更改為深圳比利美英偉營養(yǎng)飼料有限公司（即比利美英偉）。此次評估采用收益法的評估結(jié)果，比利美英偉股東全部權(quán)益評估價值為3.33億元，評估值較賬面凈資產(chǎn)增值2.37億元，增值率為244.38%。

　　更為關(guān)鍵的是，此刻，唐人神已將此前擬并購標的90%股權(quán)降至51%，意在鎖定控股權(quán)，而交易方式則由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金變?yōu)橹苯蝇F(xiàn)金收購。

　　證券時報·e公司記者注意到，此番唐人神的交易對方亦出現(xiàn)變更，該公司擬以自有資金1.63億元，收購長興福寶三啟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下 簡稱福寶三啟）擬將持有的比利美英偉51%的股權(quán)。

　　2016年9月13日，唐人神董事會曾以9票全部同意，審議通過了收購比利美英偉51%股權(quán)的議案。唐人神根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014 修訂）、《公司章程》等相關(guān)法律、 法規(guī)的規(guī)定，該議案在董事會審議通過后，需提交上市公司股東大會審議。但這里有個細節(jié)需要特別關(guān)注，由于此次并購方案是現(xiàn)金收購，因而不需要遞交證監(jiān)會審核。

　　此時，比利美英偉最新經(jīng)營業(yè)績也正式出爐，2015年及2016年一季度，該公司營業(yè)收入分別為3.36億元和8823萬元，凈利潤則為1731萬元和415萬元，但資產(chǎn)負債率卻從55.72%上升至62.78%。

　　2017年，比利美英偉實現(xiàn)的凈利潤為3306.82萬元，高出業(yè)績承諾數(shù)6.82萬元，精準踩線達標。

　　唐人神認為，通過此次交易，上市公司實現(xiàn)對比利美英偉的控股，將增強公司飼料主業(yè)的競爭優(yōu)勢。長期以來，唐人神豬飼料銷售以湖南、湖北、河南構(gòu)成的華中地區(qū)為主，比利美英偉銷售區(qū)域則主要覆蓋以廣東為主的華南地區(qū)及以天津為主的華北地區(qū)，雙方各自的優(yōu)勢銷售區(qū)域?qū)⑿纬捎行Щパa。

《電鰻快報》