證券代碼：600882 證券簡稱：妙可藍多 公告編號：2020-035 上海妙可藍多食品科技股份有限公司 關于簽訂附條件生效的戰略合作協議 暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海妙可藍多食品科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”) 于 2020 年 3 月 24 日與內蒙古蒙牛乳業(集團)股份有限公司(以下簡稱“內 蒙蒙牛”或“戰略投資者”)簽訂附條件生效的《戰略合作協議》，具體情況如下。

一、關聯交易概述 (一)基本情況 鑒于內蒙蒙牛是全球排名前十的中國乳制品龍頭企業，擁有強大的綜合實力。上市公司近年來奶酪業務高速增長，擁有豐富的奶酪產能和奶酪生產技術，且雙方均看好中國奶酪市場未來的發展前景。為了進一步布局中國奶酪市場，雙方已于 2020 年 1 月簽署《戰略合作協議》(以下稱“原戰略合作協議”)。在原戰略合作協議繼續有效的基礎上，雙方為進一步發揮各自優勢和資源，做大做強上市公司，同時合理保護戰略投資方的戰略投資利益，本著平等互利的原則，經友好協商，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律和法規，簽訂本《戰略合作協議》。

(二)關聯關系的說明 內蒙蒙牛于 2020 年 1 月 5 日與沂源縣東里鎮集體資產經營管理中心、王永 香、劉木棟、沂源華旺投資有限公司(以下合稱“轉讓方”)簽署了《股份轉讓協議》，擬自該等轉讓方處受讓 20,467,853 股上市公司股份，交易完成后將持有上市公司 5%股權，截至本公告日，本次股份轉讓尚未完成過戶手續;同日，內蒙蒙牛與吉林乳品、妙可藍多、柴琇女士共同簽署了《關于吉林省廣澤乳品科技有限公司之投資協議》，內蒙蒙牛擬以現金 457,643,481.00 元對吉林乳品進行增資擴股，認購吉林乳品 42.88%的股權，截至本公告日，本次增資擴股事項正在辦理過程中;根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，內蒙蒙牛構成上市公司的關聯方。

二、關聯方基本情況 (一)基本信息 公司名稱 內蒙古蒙牛乳業(集團)股份有限公司 統一社會信用代碼 91150100701465425Y 企業類型 股份有限公司(中外合資、上市) 注冊資本 150,429.087 萬元 法定代表人 盧敏放 成立日期 1999年 8 月 18日 營業期限 1999年 8 月 18日至長期 注冊地址 內蒙古呼和浩特市和林格爾盛樂經濟園區 乳制品的生產、加工、銷售;畜牧飼養;冷凍飲品及食用冰、 軟飲料的生產、加工、經營、銷售;復配食品添加劑的生產加 工;乳粉制固態成型制品銷售、復配食品添加劑銷售、餅干、 固體飲料銷售乳粉制固態成型制品生產、加工。固體飲料(包 含蛋白飲料類、其他飲料類、固體飲料類)生產、加工。(不 經營范圍 涉及國營貿易管理商品;涉及配額、許可證管理、專項規定管 理的商品,應按有關規定辦理申請)。蔬菜、瓜果種植;代理所 屬各地子公司的進出口業務。總部管理、市場調查、營銷策 劃、技術服務、租賃管理、商標授權;糖果銷售、糖果制品。 (依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活 動) (二)股權控制關系 截至本公告日，內蒙蒙牛的控股股東為 China Dairy (Mauritius) Limited(中 國乳業(毛里求斯)有限公司)，其股權及控制關系如下圖所示： China Mengniu Dairy 100% China Dairy Holdings Company Limited 100% China Dairy 內蒙古老牛 白瑛 孫玉斌 (Mauritius) Limited 慈善基金會 8.9953% 91.0044% 0.0001% 0.0001% 0.0001% 內蒙蒙牛 注：內蒙蒙牛的控股股東 China Dairy (Mauritius) Limited(中國乳業(毛里求斯)有限公司) 為 China Mengniu Dairy Company Limited(中國蒙牛乳業有限公司)下屬全資子公司。China Mengniu Dairy Company Limited(中國蒙牛乳業有限公司)為香港上市公司，股票簡稱為： 蒙牛乳業，股票代碼為：2319.HK;截至 2019 年 6 月 30 日，蒙牛乳業第一大股東為中糧乳 業投資有限公司，持股比例為 23.85%。 (三)最近一年一期主要財務數據 單位：萬元 項目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年/2018 年度 總資產 5,848,977.11 5,057,388.80 凈資產 2,953,106.02 2,590,089.73 營業收入 3,820,818.37 6,583,290.10 凈利潤 229,976.04 382,455.93 注：2018年財務數據經安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)審計，2019年 1-6 月 財務數據未經審計。 三、關聯交易協議的主要內容 (一)協議主體、簽訂時間 甲方(戰略投資方)：內蒙蒙牛 乙方(上市公司)：妙可藍多 簽訂時間：2020 年 3 月 24日 (二)協議簽署的背景 戰略投資方是全球排名前十的中國乳制品龍頭企業，擁有強大的綜合實力。上市公司近年來奶酪業務高速增長，擁有豐富的奶酪產能和奶酪生產技術，且雙方均看好中國奶酪市場未來的發展前景。為了進一步布局中國奶酪市場，雙方已于 2020 年 1 月簽署《戰略合作協議》(以下稱“原戰略合作協議”)。在原戰略合作協議繼續有效的基礎上，雙方為進一步發揮各自優勢和資源，做大做強上市公司，同時合理保護戰略投資方的戰略投資利益，本著平等互利的原則，經友好協商，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律和法規，達成以下協議。

(三)戰略投資者具備的優勢及其與上市公司的協同效應 戰略投資方是全球排名前十的中國乳制品龍頭企業，在乳制品行業擁有較強的戰略性資源，在原材料采購、產品技術研發、渠道網絡、營銷資源以及企業管理等方面均具有國際領先優勢。本次戰略投資者和上市公司的合作有利于推動上市公司的產業技術升級，幫助上市公司降本增效，增強上市公司的創新能力，提升上市公司的綜合競爭力。上市公司近年來奶酪業務高速增長，擁有豐富的奶酪產能和奶酪生產技術，雙方在業務發展等方面有較高的協同效應，并有意謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益。雙方看好中國奶酪市場未來的發展前景，為了進一步布局中國奶酪市場，雙方同意開展戰略合作。 雙方同意，自本協議簽署之日起，戰略投資方、上市公司將充分發揮各自優勢，基于領先的生產研發能力，積極開展各類奶酪產品的開發和推廣，并進行銷售渠道共建、營銷資源共享、產能布局提升等多方面多維度的業務合作。未來雙方將通過優勢互補，實現合作共贏，攜手開拓中國乃至全球極具潛力的奶酪市場， (四)雙方的合作領域、合作方式及合作目標 1、合作領域 雙方同意，未來雙方將在原材料采購、產品生產、技術研發、銷售及營銷、企業管理和產品質量管理等領域開展合作，且雙方可以根據具體合作需要進一步擴大合作領域。 (1)原材料采購領域 戰略投資方擁有豐富的全球性網絡及資源和領先的集采平臺，已將奶源地延伸至丹麥、澳大利亞、新西蘭等地的黃金奶源帶，與北歐、大洋洲和南美洲的眾多大型企業開展奶源戰略合作，持續打造“Global for China”乳業產業鏈。未來利用戰略投資方的全球化采購優勢，上市公司可以有效降低采購成本。 (2)產品生產領域 上市公司擁有中國領先的奶酪工廠，形成覆蓋華東、華北、東北等較為完善的產能布局，本次戰略合作項目及非公開發行項目完成后，上市公司將打造中國最大的奶酪生產基地之一。目前，上市公司已經為戰略投資方開展奶酪產品代工業務，并取得了非常好的效果，隨著雙方合作的進一步加深，未來上市公司將成為戰略投資方奶酪產品生產的重要載體，迅速提升上市公司產能利用和效益。 (3)技術研發領域 戰略投資方具備全球領先的研發實力，自 1999 年成立國內研發中心及團隊外，已經形成以“中國-丹麥乳品技術合作中心”、蒙牛達能研發中心、美國營養健康創新研究院為主的三大海外研發中心。上市公司在奶酪領域研發實力突出，優秀的產品品質深受消費者喜愛，未來雙方在奶酪研發方面將展開深入合作，借助戰略投資方國際化的研發能力和經驗，不斷開發順應市場需求的奶酪產品。 (4)銷售與營銷領域 戰略投資方擁有遍布全國各級省市及鄉鎮的渠道網絡，擁有常溫、低溫及冰品等各個品類的強大分銷能力。除此以外，戰略投資方還擁有成熟的營銷資源，是 2018 年世界杯全球官方贊助商，是世界杯全球贊助商的第一個中國食品飲料品牌，同時戰略投資方還是中國航天事業戰略合作伙伴、博鰲亞洲論壇指定乳品供應商、上海迪士尼度假區官方乳品合作伙伴、奧運全球 TOP 合作伙伴、環球樂園中國合作伙伴。在戰略投資方與合作伙伴的合作框架內，可利用其行業內極強的渠道網絡優勢以及營銷資源優勢幫助上市公司更快地打開市場，減少重復投入。另外，戰略投資方已開發出澳大利亞、新西蘭、新加坡、印尼等其他東南亞市場，以及中國香港和中國澳門等地區，可為上市公司未來拓展境外市場提供幫助。 (5)企業管理領域 戰略投資方擁有國際乳業的先進管理水平，丹麥阿拉(Arla Foods)、法國達能(Danone)均為戰略投資方重要的戰略股東，同時戰略投資方具有央企中糧集團背景，在文化建設方面也頗有建樹，未來戰略投資方將依據原戰略投資協議的約定向上市公司提名董事等人員，有助于提升上市公司的管理效率以及優化管理流程。 (6)質量及供應鏈管理領域 戰略投資方擁有完善的“從牧場到餐桌”的全產業鏈質量管理體系，上市公司也已建立了完善的質量管理體系，未來雙方將持續加強合作，切實保證食品安全。供應鏈管理方面，戰略投資方提出了搭建“全球乳業共同體”，通過構建更公平、更合理的定價機制，實現各國的供需平衡，推動消費升級、共贏發展。

上市公司可依托戰略投資方的資源整合能力，有效打造高效率、低成本的供應鏈管理體系。 2、合作方式 雙方同意，自本協議簽署之日起，戰略投資方、上市公司將充分發揮各自優勢，基于領先的研發、生產及市場能力，積極開展各類奶酪產品的開發和推廣，合作方式包括但不限于采購資源整合、產能布局提升、銷售渠道共建、營銷資源共享、管理流程優化等多種方式。 3、合作目標 雙方同意，未來雙方將通過優勢互補，實現合作共贏，攜手開拓中國乃至全球極具潛力的奶酪市場，以期產生良好的業務協同效應。 (五)雙方的合作期限 基于雙方共同對中國奶酪市場未來發展前景的看好，以及雙方各自優勢能夠良好協同效應的預期，雙方同意進行長期戰略合作。 (六)股份認購的安排 1、戰略投資者擬參與認購上市公司非公開發行的股份，雙方同意就本次股份認購涉及的認購數量、定價依據等事項作如下安排(本條所述“本次非公開發行”、“定價基準日”、“發行日”等名詞具有與同期雙方配套簽署的《附條件生效的股份認購協議》載明的相同含義)： 2、認購價格的確定 本次非公開發行的定價基準日為上市公司首次審議并同意本次非公開發行方案的董事會決議公告日。 根據《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定，本次非公開發行的股份發行價格以不低于定價基準日之前 20 個交易日上市公司股票交易均價的 80%(即15.16元/股)為原則，經雙方友好協商，確定為 15.16元/股。 在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除權、除息行為，本次非公開發行的股份發行價格將按照中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。 3、認購股份數量和金額的確定 根據雙方協商一致，如上市公司本次非公開發行股份的數量為 58,707,123 股，則戰略投資方本次認購上市公司新發行股份的數量為 20,778,364 股。如上市公司本次非公開發行最終發行數量不足 58,707,123 股，則戰略投資方最終認購的股份數量將與其他認購方認購的股份數量同比例進行調減。 戰略投資方的認購價款為戰略投資方最終認購股份數乘以發行價格，且戰略投資方認購價款不超過人民幣 31,500萬元。 雙方同意，上市公司本次非公開發行的募集資金應主要投向奶酪產能擴建(包括用于奶酪產能擴建項目建設所需的鋪底流動資金)。戰略投資方認購上市公司非公開發行股份的具體安排以戰略投資方與上市公司另行簽署的《附條件生效的股份認購協議》的約定為準。 (七)戰略投資后公司經營管理 為進一步提升上市公司治理水平，各方同意，戰略投資方有權依照原戰略合作協議的約定向上市公司提名一名董事候選人，經上市公司履行必要審議程序后擔任上市公司董事。若戰略投資方所提名董事被解聘，則仍由戰略投資方提出候選人，并依照本條上述安排選任。為免歧義，如果本次非公開發行股份未能最終實施，不影響戰略投資方根據原戰略合作協議提名董事的權利。 各方同意，戰略投資方有權依照原戰略合作協議的約定向上市公司推薦一名財務副總監人選，并經上市公司必要審議程序后被選聘為上市公司財務副總監。若該名財務副總監被解聘，則仍由戰略投資方提出候選人，并依照本條上述安排 選聘。該財務副總監薪酬統一使用上市公司內部薪酬制度，并由上市公司承擔。為免歧義，如果本次非公開發行股份未能最終實施，不影響戰略投資方根據原戰略合作協議推薦財務副總監的權利。 (八)持股期限及未來退出安排 戰略投資方看好上市公司未來的發展前景，計劃與上市公司開展長期的戰略合作并長期持有上市公司股權，暫未考慮未來的退出計劃。若戰略投資方未來退出，將嚴格遵守法律法規的規定，并履行信息披露義務。 (九)協議的生效、修改、解除和終止 本協議應于簽署之日成立，并在上市公司股東大會審議通過后生效并在戰略投資方持有上市公司股份期間持續有效。 經本協議各方協商一致，可以對本協議進行修改或變更，或者終止本協議。對本協議的任何修改、變更或終止必須制成書面文件，經本協議各方簽署后生效。 (十)違約責任 雙方同意，對于因任一方違反其在本協議項下任何陳述、保證、承諾、約定或義務而使其他方直接或間接遭受、蒙受或發生的或針對其他方或其關聯方、董事、合伙人、股東、雇員、代理及代表(“受償人士”)提起的(無論是第三方索賠、本協議各方之間的索賠還是其他索賠)任何損害、損失、權利要求、訴訟、付款要求、判決、和解、稅費、利息、費用和開支(包括但不限于合理的律師費)，違約方應向遭受損失的一方進行賠償、為損失方提供辯護并使其免受損害，損失方代表其自身或其他每一位受償人士行事，以使得損失方及其他每一位受償人士得以獲得賠償，不論其是否是本協議的一方。

四、關聯交易對公司的影響 內蒙蒙牛為全球排名前十的中國乳制品龍頭企業，在乳制品行業擁有較強的 戰略性資源，在原材料采購、產品技術研發、渠道網絡、營銷資源以及企業管理等方面均具有國際領先優勢。通過引入內蒙蒙牛作為戰略投資者、發揮協同效應，將有利于推動上市公司的產業技術升級，幫助上市公司降本增效，增強上市公司的創新能力，提升上市公司的綜合競爭力，促進上市公司做大做強。 五、該關聯交易應當履行的審議程序 公司第十屆董事會第十五次會議在審議與該關聯交易相關議案時，已嚴格按照相關法律、法規以及公司內部制度的規定，履行了關聯交易的審議和表決程序。本次發行相關議案提交股東大會審議時，關聯股東將回避表決。 六、獨立董事意見 內蒙蒙牛作為中國乳制品領導企業，擁有較強的戰略資源，且與公司主營業務具有較高的協同效應，能夠與公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》、《發行監管問答--關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》等規定中關于戰略投資者的要求。 公司擬與內蒙蒙牛簽署的《戰略合作協議》有利于提升公司治理水平，幫助公司顯著提高公司質量和內在價值。內蒙蒙牛擁有國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，本次引入戰略投資者有利于大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升，有利于保護公司和中小股東合法權益。 內蒙蒙牛為公司關聯方，本次引入戰略投資者并簽署《戰略合作協議》構成關聯交易。但公司董事會成員中無內蒙蒙牛提名董事，因此董事會審議該事項過程中無董事需回避表決，表決程序合法、有效。

特此公告。 上海妙可藍多食品科技股份有限公司董事會 2020 年 3 月 24 日

《電鰻快報》