證券代碼：603168 證券簡稱：莎普愛思 公告編號：臨 2020-097 浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司 前次募集資金使用情況報告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會印發(fā)的《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕500 號)的規(guī)定，現(xiàn)將浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司(以下 簡稱“公司”)截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集資金使用情況報告如下：

一、前次募集資金的募集及存放情況 (一) 前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時間 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可〔2016〕2580 號文核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，本公司由主承銷商國泰君安證券股份有限公司采用非公開方式，向特定對象非公開發(fā)行股份人民幣普通股(A 股)股票 13,873,626 股，發(fā)行價為每股人民幣 36.40元，共計募集資金 50,500.00 萬元，其中吉林省東豐藥業(yè)股份有限公司以其所持有的莎普愛思強(qiáng)身藥業(yè)有限公司(原吉林強(qiáng)身藥業(yè)有限責(zé)任公司，以下簡稱強(qiáng)身藥業(yè)公司)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作價認(rèn)繳本次非公開發(fā)行普通股(A 股)股票 2,747,252 股股份(折合人民幣 10,000.00 萬元)，其他特定對象以貨幣資金 40,500.00 萬元認(rèn)繳，坐扣承銷和保薦費(fèi)用 2,150.00 萬元后的募集資金為 38,350.00 萬元，已由主承銷商國泰君 安證券股份有限公司于 2016 年 12 月 8 日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除上網(wǎng) 發(fā)行費(fèi)、招股說明書印刷費(fèi)、申報會計師費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用 269.19 萬元后，公司本次募集資金凈額為 48,080.81 萬元(其中貨幣資金 38,080.81 萬元)。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗，并由其出具《驗資報告》(天健驗〔2016〕496 號)。

(二) 前次募集資金在專項賬戶中的存放情況 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司前次募集資金在銀行賬戶的存放情況如下： 單位：人民幣萬元 開戶銀行 銀行賬號 初始存放金額 2019 年 12 月 備注 31 日余額 建設(shè)銀行平湖支行 33050163732700000303 32,865.81 0.00 已銷戶 交通銀行平湖支行 297720000018800007258 5,215.00 0.00 已銷戶 中信銀行平湖支行 8110801012100826990 0.00 0.00 已銷戶 農(nóng)業(yè)銀行平湖支行 19340101040029337 0.00 0.00 已銷戶 合 計 38,080.81 0.00 二、前次募集資金使用情況 前次募集資金使用情況詳見本報告附件 1。

三、前次募集資金變更情況 根據(jù)公司 2017 年 10 月 16 日召開的 2017 年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān) 于終止部分募投項目和調(diào)整部分募投項目總投資、實施內(nèi)容、調(diào)整部分募集資金使用計劃的議案》，公司本著審慎使用募集資金的原則，綜合考慮募投項目所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r和預(yù)期利潤情況，決定終止實施強(qiáng)身藥業(yè)新建口服液生產(chǎn)車間項目，并將該募集資金存儲于原募集資金專戶，用于募集資金投資項目“強(qiáng)身藥業(yè)新建酒劑生產(chǎn)車間項目”和“強(qiáng)身藥業(yè)新建中藥提取生產(chǎn)車間和倉庫項目”的建設(shè)。按照實際扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金金額規(guī)劃，調(diào)整情況如下表(單位：人民幣萬元)： 變更前 變更后 投資項目 募集資金承 募集資金承 項目總投資 諾投資總額 項目總投資 諾投資總額 收購強(qiáng)身藥業(yè) 100%股權(quán) 34,600.00 34,600.00 34,600.00 34,600.00 強(qiáng)身藥業(yè)新建中藥提取生產(chǎn)車間和 8,464.00 6,134.00 9,176.00 7,134.81 倉庫項目 強(qiáng)身藥業(yè)新建酒劑生產(chǎn)車間項目 4,551.00 4,551.00 6,636.00 6,346.00 強(qiáng)身藥業(yè)新建口服液生產(chǎn)車間項目 5,215.00 5,215.00 小 計 52,830.00 50,500.00 50,412.00 48,080.81 本次調(diào)整不涉及“強(qiáng)身藥業(yè)新建酒劑生產(chǎn)車間項目”和“強(qiáng)身藥業(yè)新建中藥提取生產(chǎn)車間和倉庫項目”建設(shè)內(nèi)容實質(zhì)性改變，對項目效益不產(chǎn)生影響。

四、前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內(nèi)容和原因說明 公司前次募集資金項目承諾投資金額為 48,080.81 萬元，截至 2019 年 12 月 31 日實際投資金額為 48,107.32 萬元(含累計收到的募集資金銀行存款利息扣除銀行收續(xù)費(fèi)等凈額)，實際投資額大于承諾投資額金額，具體差異如下: 單位：人民幣萬元 承諾投資項目 承諾投資總額 實際投資金額 差額 差異原因 收購強(qiáng)身藥業(yè) 100%股權(quán) 34,600.00 34,600.00 強(qiáng)身藥業(yè)新建中藥提取生產(chǎn)車間和 7,134.81 7,135.71 0.90 倉庫項目 強(qiáng)身藥業(yè)新建酒劑生產(chǎn)車間項目 6,346.00 6,353.01 7.01 小 計 48,080.81 48,088.72 7.91 募投項目結(jié)項永久補(bǔ)充流動資金 18.60 18.60 合 計 48,080.81 48,107.32 26.51 五、前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況說明 根據(jù) 2020 年 12 月 9 日公司 2020 年第四次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公開 掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司 100%股權(quán)的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會授權(quán)管理層全權(quán)處理掛牌轉(zhuǎn)讓后續(xù)事宜的議案》，同意公司擬在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以公開交易 方式掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的強(qiáng)身藥業(yè)公司 100%股權(quán)，公司于 2020 年 12 月 10 日委托上海 聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所首次公開掛牌。

六、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況說明 (一) 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況詳見本報告附件 2。對照表中實現(xiàn)效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。 (二) 前次募集資金投資項目無法單獨(dú)核算效益的情況說明 公司募集資金投資項目中強(qiáng)身藥業(yè)新建中藥提取生產(chǎn)車間和倉庫項目無法單獨(dú)核算效益。新建中藥提取生產(chǎn)車間和倉庫主要為強(qiáng)身藥業(yè)新建酒劑生產(chǎn)車間項目提供配套服務(wù)。因強(qiáng)身藥業(yè)新建中藥提取生產(chǎn)車間和倉庫項目的效益反應(yīng)在強(qiáng)身藥業(yè)新建酒劑生產(chǎn)車間項目及其他產(chǎn)品中，故無法單獨(dú)核算。 (三) 前次募集資金投資項目累計實現(xiàn)收益低于承諾 20%(含 20%)以上的情況說 明 截至 2019 年 12 月 31 日,收購強(qiáng)身藥業(yè)公司 100%股權(quán)累計實現(xiàn)效益(凈利潤， 下同)-5,151.84 萬元，承諾累計效益為 13,804.48 萬元，累計實現(xiàn)收益低于累計承諾效益 137.32%。主要原因系：(1)中成藥市場競爭激烈，新產(chǎn)品推廣需要過程導(dǎo)致銷售金額尚未達(dá)到預(yù)期銷售額;(2)受 2017 年 12 月有關(guān)媒體報道對強(qiáng)身藥業(yè)公司產(chǎn) 品品牌美譽(yù)度產(chǎn)生負(fù)面影響，相關(guān)市場推廣未能按原計劃實施，導(dǎo)致中成藥產(chǎn)品銷量未達(dá)到預(yù)期所致。 截至 2019 年 12 月 31 日, 強(qiáng)身藥業(yè)公司新建酒劑生產(chǎn)車間項目累計實現(xiàn)效益 0.00 萬元，承諾累計效益為 59.26 萬元，主要系該項目于 2019 年 11 月 30 日達(dá)到預(yù) 定可使用狀態(tài)，2019 年 12 月尚未實現(xiàn)銷售所致。

七、前次募集資金中用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)運(yùn)行情況說明 根據(jù)公司第三屆董事會第五次會議決議、2015 年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公司與交易對方簽訂附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》，以及公司與吉林省東豐藥業(yè)股份有限公司及劉憲彬簽訂的《附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司申請通過向特定對象發(fā)行人民幣普通股(A 股)13,873,626 股，募集資金 48,080.81 萬元，其中 34,600 萬元用于支付購買吉林省東豐藥業(yè)股份有限公司全資子公司強(qiáng)身藥業(yè)公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

1.資產(chǎn)權(quán)屬變更情況 2015 年 12 月 15 日，公司已持有強(qiáng)身藥業(yè)公司 100%股權(quán)，強(qiáng)身藥業(yè)公司成為公 司的全資子公司，強(qiáng)身藥業(yè)公司完成股東等事項的工商變更登記手續(xù)。 2.資產(chǎn)賬面價值變化情況 單位：人民幣萬元 公司名稱 報表項目 2019 年末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 資產(chǎn)總額 27,566.89 31,668.18 31,586.42 22,514.57 強(qiáng)身藥 負(fù)債總額 8,052.00 7,792.54 6,970.97 4,225.03 業(yè)公司 歸屬于母公司 所有者權(quán)益 19,514.89 23,875.64 24,615.45 18,289.54 3.生產(chǎn)經(jīng)營情況 強(qiáng)身藥業(yè)公司以中成藥生產(chǎn)為主，主要生產(chǎn)經(jīng)營片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、合劑、口服液、散劑、丸劑、煎膏劑、酒劑、酊劑等產(chǎn)品。公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買相關(guān)資產(chǎn)后，由于如本報告六所述原因?qū)е挛催_(dá)到預(yù)期效益。 4.效益貢獻(xiàn)情況

《電鰻快報》