并購標的四川省匯元達鉀肥有限責任公司連續4年未達業績承諾，東方鐵塔(002545)的業績對賭方汝州市順成咨詢服務合伙企業(有限合伙)(下稱“汝州順成”)目前正想方設法籌措資金進行補償。經歷了前三年的“以股償債”后，汝州順成這一次選擇了減持。

        12月30日晚間，東方鐵塔發布公告，汝州順成將在未來6個月內累計減持不超過6%股份，以減持所獲現金對價償還公司業績補償款。

擬至多減持6%股份

        2016年，汝州順成(當時名為“新余順成投資合伙企業”)作為匯元達股東方之一，在東方鐵塔發行股份及支付現金收購匯元達100%股權后，成為東方鐵塔第二大股東，最初持股比例為13.9%，經過歷次業績補償及股份回購，目前持股比例為11.97%。

        作為并購重組的常規操作，汝州順成等股東對匯元達被收購后的業績做出了承諾。可惜的是，匯元達其后4年的業績均不達標。

        按照承諾，匯元達2019年的業績承諾為7億元，但實際的扣非后歸母凈利潤僅完成了1.48億元，不足部分需要以現金補償，汝州順成等股東應補償金額為5.52億元。

        證券時報·e公司記者關注到，早在今年4月份，汝州順成等股東已對業績補償做出安排，承諾按照各自承擔比例及金額，分三期支付補償款。其中，2020年12月31日前需補償2.12億元;2021年12月31日前補償1.7億元;2022年12月31日前補償余下的1.7億元。

        眼看第一期款項的償還期限已到，汝州順成等股東卻只以年度現金紅利1178萬元抵付了部分補償款，仍余2億元未償還。此時，汝州順成想到了減持，并一力扛下了剩余幾名股東的償付義務。或許是由于減持金額無法當時兌現，汝州順成申請將首筆償還款的支付期限延期3個月，具體為2021年3月31日。

        根據減持計劃，汝州順成將在計劃披露15個交易日后的6個月內通過集中競價交易方式減持不超過2488萬股(占總股本的2%);并在未來6個月內以大宗交易方式減持不超過4976萬股(占總股本的4%)，累計減持股份限額為7464萬股，占總股本的6%。

        若按截至12月30日東方鐵塔的最新收盤價8.02元/股計算，汝州順成本次若頂格減持，將獲得現金對價近6億元，足以覆蓋全部業績補償款。

        值得一提的是，汝州順成于12月29日剛剛做了一筆股權質押，將名下850萬股公司股份質押給了上海浦東發展銀行股份有限公司成都分行，所得資金用于自身生產經營。

連續4年業績不達標

        4年前東方鐵塔作價40億元大手筆并購匯元達，一度被視為上市公司跨界轉型的力作。匯元達主要從事氯化鉀的開采、生產和銷售，收購完成后東方鐵塔形成鋼結構制造與礦產資源類開發并行的雙主業結構。

        根據交易方案，東方鐵塔以發行股份及支付現金方式，向汝州順成、新余文皓等7家機構及韓匯如、劉國力、劉仲輝、馬巍、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤等8名自然人股東收購匯元達100%股權，其中汝州順成、新余文皓及劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤等7名股東對匯元達業績負有承諾，具體為2016-2019年分別實現扣非后凈利潤2.8億元、3億元、4億元及7億元。對應收購的增值部分，匯元達的并表也給上市公司帶來了7.33億元商譽。

        在隨后的4年中，匯元達的業績表現不盡如人意。2016年-2019年分別實現扣非后凈利潤1.87億元、1.94億元、3.33億元、1.48億元，前三年業績完成率僅為66.85%、64.55%、83.3%，而到了2019年，更是下滑至21.07%。

        根據此前的補償協議，汝州順成等股東已經以股份進行了補償，公司累計以1元回購相關股東持有超7000萬股股份，并進行了注銷。

        對于業績承諾未達成的原因，公司表示，受全球金融環境的不利影響，匯元達全資子公司老撾開元礦業有限公司二期氯化鉀項目融資目前尚未有實質性進展，項目建設資金未按計劃到位，致使2019年未能按照計劃進行投產，老撾開元礦業有限公司2019年實現氯化鉀銷量為46.53萬噸，未能達到原計劃銷量，從而導致營收及盈利情況未完全達到預期效果。

        2020年以來，受新冠肺炎疫情影響，公司氯化鉀銷量有所下滑，上半年氯化鉀業務實現營業收入3億元，同比下降25%;毛利率為42.03%，同比下降8.82個百分點。

        值得一提的是，因業績未達預期，東方鐵塔在過去幾年已經對匯元達計提了超4億元商譽，目前其商譽賬面價值仍余3億元，若后續存在減值跡象，將直接影響公司當期利潤表現。

        2020年前三季度，東方鐵塔實現營業收入19.33億元，同比增長11.34%;歸母凈利潤2.33億元，同比下降9.5%。

《電鰻快報》