12月26日，上海潤達醫療科技股份有限公司(潤達醫療/公司)公告稱，全資子公司杭州潤達醫療管理有限公司(杭州潤達)擬收購上海潤林醫療科技有限公司(上海潤林)41%股權、合肥三立醫療科技有限公司(三立醫療)65%股權，分別作價1.33億元、1.95億元，分別溢價205.78%、124.92%，分別產生商譽1.30億元、1.08億元，交易后，公司預計累計商譽20.32億元，占公司截至2020年9月30日總資產的20.68%，此外值得關注的是，公司對三立醫療的投資無業績承諾。

溢價205.78%收購上海潤林 標的盈利質量低

        杭州潤達擬使用自籌資金人民幣1.33億元以現金方式受讓收購潤達盛瑚、潤祺投資、江蘇康克、成都坤洋及深圳樹輝五方合計持有的上海潤林41%股權，本次交易完成后，杭州潤達將持有上海潤林56%的股權。本次交易金額評估增值率為205.78%，溢價較高，預計產生商譽1.30億元。

        交易方潤達盛瑚、潤祺投資及潤瑚投資為公司參與投資的產業基金，且過去12個月內公司與關聯人發生的同類關聯交易超過公司最近一期經審計凈資產的5%，需經上市公司股東大會審議通過后方可實施。

        上海潤林業務覆蓋華東、華南和西部地區，以病理體外診斷產品的流通與服務業務為主，是國內最專業的病理檢驗中心服務商之一，與公司業務的開拓和發展協同性較強，且業務規模在國內病理產品流通與服務商中處在領先地位。

        公告顯示，投資上海潤林，有利于上市公司加強在華東、華南及西部地區的業務互補，有利于上市公司加強在病理實驗室綜合服務領域的布局，有利于優化上市公司股權投資結構，加強與標的公司的業務合作力度。

        值得注意的是，一方面，上海潤林今年前幾個月僅完成2020年業績承諾的一半，2020年1-9月，上海潤林分別實現營收1.24億元、歸母凈利潤1385.66萬元，而江蘇康克、成都坤洋及深圳樹輝承諾的上海潤林2020年度、2021年度、2022年度實現的凈利潤數額為分別不低于人民幣2500萬元、3600萬元以及4000萬元，上海潤林前九個月僅完成2020年業績承諾的一半。

        另一方面，上海潤林2019年盈利質量較低。2019年，上海潤林營收同比增長23.43%至2.16億元，歸母凈利潤同比增長5.60%至3255.88萬元，但同期經營活動產生的現金流量凈額同比大減81.23%至430.82萬元，凈現比僅0.13，同期末上海潤林的應收賬款增長34.05%至1.21億元，增速快于營收。

溢價124.92%收購合肥三立 標的業績下滑且無業績承諾

        杭州潤達擬使用自籌資金收購潤達盛瑚、潤祺投資、潤瑚投資及乾瑚投資四方合計持有的三立醫療65%股權，交易金額為1.95億元，評估增值率為124.92%，溢價較高，該筆交易預計產生商譽1.08億元。

        合肥三立系安徽地區最主要的醫學實驗室綜合服務提供商之一，擁有分銷及終端客戶超逾200家，主要經營的產品以西門子品牌為主，其中西門子自動化流水線產品已覆蓋安徽省重要縣市的終端客戶，是安徽地區規模較大體外診斷產品的服務商之一。

        公告顯示，為提升安徽地區市場份額，加強安徽地區業務擴展，公司擬通過直接控股合肥三立從而加強與其業務協作，提高安徽地區的市場份額，完善產品及區域的戰略布局，充分發揮業務協同效益。

        值得注意的是，合肥三立2019年業績有所下滑，而該筆收購不涉及業績對賭條款，若合肥三立未來經營業績未達預期，則上市公司存在商譽減值的風險。2018年、2019年、2020年1-9月，合肥三立分別實現營收1.83億元、2.12億元(+15.85%)、1.59億元，分別實現凈利潤3232.90萬元、2700.02萬元(-16.48%)、1376.47萬元。2019年，合肥三立營收與凈利潤變動背離，營收增長15.85%的同時，凈利潤下滑了16.48%。

商譽占凈資產比值近50% 短債缺口超30億元

        上海潤達醫療科技股份有限公司成立于1999年，主營業務為通過自有綜合服務體系向各類醫學實驗室(以二級及以上的公立醫院實驗室為主)提供體外診斷產品及專業技術支持的綜合服務，主要包括兩大板塊：商業板塊(IVD代理經銷業務、集約化業務區域檢驗中心業務、第三方實驗室業務)和工業板塊(IVD產品研發生產業務、醫療信息化業務)。2019年，體外診斷產品銷售收入約占公司營業收入的94%左右。

        行業層面，我國體外診斷行業起步較晚，僅占全球市場不足7%，近年來增長較快。市場規模已由2009 年的108億元增長至2018年的604億元，年復合增長率為21.08% ，2019年市場規模超過700億元，但市場集中度較低，截至2020年8月，IVD中小代理商多達2萬余家，美國日本的前三大流通企業占到了30%左右的市場份額，潤達醫療作為行業內規模最大的綜合服務提供商，2019年實現營業收入70.52億元，市場份額僅為5%-7%之間。

        公司自2015年上市以來便開始了一系列的收購擴張，截至目前，據不完全統計，公司前后合計發起至少16項收購計劃，金額合計近50億元，收購標的大多數為區域性IVD產品代理商。在不斷的收購擴張之路上，公司的商譽逐年累加，截至2020年前三季度末，公司商譽賬面價值高達17.94億元，占總資產比值為18.26%，占凈資產比值為45.61%。

        此外，公司近年來的債務壓力也在不斷增長，2017年-2019年、2020年前三季度末，公司總債務分別高達33.79億元、27.01億元、34.00億元、45.94億元，其中，短期債務分別高達22.67億元、21.43億元、32.71億元、41.49億元，而廣義貨幣資金分別僅5.84億元、4.02億元、9.93億元、10.57億元，短債缺口分別為16.83億元、17.41億元、22.78億元、30.92億元，缺口逐年加大。(Kodak/文)

《電鰻快報》