《電鰻快報》 趙超/文

        距離2021年1月28日IPO提交注冊已過2月有余，江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司(簡稱諾泰生物)科創板IPO申請，尚未有進一步進展。

        《電鰻快報》注意到，作為諾泰生物實際控制人，及公司現任董事長、副董事長的趙德毅、趙德中，因信息披露及公司治理違規，曾被全國股轉公司公司監管部處罰。

        諾泰生物在新三板上市期間，頻頻補發關聯交易確認公告，多筆關聯交易先斬后奏，董事會形同虛設，公司治理存在較大漏洞。

        此外，諾泰生物傭金比率差異巨大，頗顯怪異。而作為以研發創新為驅動的生物醫藥企業，諾泰生物研發投入占比持續下滑

        治理違規 兩實控人齊被處罰

        《電鰻快報》注意到，作為諾泰生物實際控制人，及公司現任董事長、副董事長的趙德毅、趙德中，因信息披露及公司治理違規，曾被全國股轉公司公司監管部處罰。

        2016年，諾泰生物與杭州澳賽諾生物科技有限公司進行重大資產重組，因交易對手中存在未披露的關聯方，諾泰生物于2016年11月20日召開第一屆董事會第十一次會議、于2017年1月24日召開2017年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于公司發行股份購買資產暨重大資產重組的議案》、《關于公司符合發行股份購買資產暨進行重大資產重組條件的議案》、《關于公司發行股份購買資產暨重大資產重組符合<非上市公眾公司重大資產重組管理辦法>第三條規定的議案》等議案。關聯董事、股東趙德毅、趙德中在審議上述議案時未回避表決。重組事項關聯交易金額為0.79億元，為2015年凈資產的1.08倍。

        諾泰生物未能及時披露上述信息，違反了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》(以下簡稱《信息披露規則》)第三十六條關于關聯交易回避表決的規定，構成信息披露及公司治理違規。

        針對上述違規行為，諾泰生物時任董事長、實際控制人趙德毅、時任董事、實際控制人趙德中身為關聯董事、股東，未回避表決，亦未能保證公司信息披露的真實、準確、完整、及時，違反了《信息披露規則》第三十六條、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則》)第1.4 條和第1.5 條的規定，對上述違規行為負有責任。

        全國股轉系統決定：對諾泰生物采取出具警示函的自律監管措施;對趙德毅、趙德中采取出具警示函的自律監管措施。

        諾泰生物控股股東、實際控制人趙德毅、趙德中通過一致行動關系共同控制公司，IPO發行前兩者直接及間接合計控制公司41.18%的股權;本次發行5329.595萬股新股后，趙德毅、趙德中仍將合計控制公司30.885%的股權，為公司的實際控制人。目前，趙德毅擔任公司董事長，趙德中擔任公司副董事長。

        多筆關聯交易先斬后奏頻現 董事會形同虛設

        《電鰻快報》研究發現，諾泰生物在新三板上市期間，頻頻補發關聯交易確認公告，多筆關聯交易先斬后奏，董事會形同虛設，公司治理存在較大漏洞。

        2017年4月20日，諾泰生物披露《關于預計2017年度日常性關聯交易的公告》中，預計恒德控股集團有限公司2017年度向公司拆入資金3000.00萬元;2017年7月5日披露的《關于追認以及補充預計2017年度日常性關聯交易的公告》中，補充預計恒德控股集團有限公司2017年度向公司拆入資金5000.00萬元。公司2017年接受恒德控股集團有限公司財務資助，其向公司拆入資金8747.27萬元，超出日常性關聯交易預計金額747.27萬元。

        以上超出預計額度的日常性關聯交易，諾泰生物直到2018年4月25日召開的第一屆董事會第二十四次會議才予以追認。

        建德市五星生物科技有限公司向子公司澳賽諾采購工作服等物資，杭州鵬亭貿易有限公司、杭州伏隆貿易有限公司有償向公司提供借款，杜煥達、張海云為子公司新博思的銀行借款提供擔保等關聯交易，直到諾泰生物于2019年4月26日召開的第一屆董事會第三十四次會議予以追認。

        2020年5月20日，諾泰生物公告稱，依據《企業會計準則第36 號——關聯方披露》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等文件的要求，基于謹慎性的原則，公司重新梳理了2017年-2019年期間發生的關聯交易，并對2017年、2018年及2019年發生的尚需履行內部審議程序的關聯交易進行了更正與補充確認。

        此外，2020年1月12日，諾泰生物與杭州海達醫藥化工有限公司在連云港簽訂了商品銷售合同，杭州海達醫藥化工有限公司向公司采購相關商品，采購金額為58800元(不含稅)。 該筆交易未及時履行會議審核及信息披露程序。

        直到2020年8月28日，諾泰生物第二屆董事會第十三次會議審議通過了《 關于補充確認關聯交易的議案 》 對上述關聯交易進行了補充確認。

        傭金比例差異過大

        《電鰻快報》注意到，諾泰生物傭金比率差異巨大。

        2018年下半年，為了進一步拓展公司銷售渠道，諾泰生物開始與上海芙躍化工有限公司合作，由上海芙躍化工有限公司幫助公司開拓原料藥及中間體產品客戶。

        2019年度，一方面，諾泰生物利拉魯肽原料藥 產品完成驗證批生產可以開始大規模商業化銷售，為了快速打開印度等仿制藥大國的市場，公司選擇與KKyemistry等具有當地銷售經驗和客戶渠道的公司進行合作，由這些客戶在印度等市場幫公司進行產品拓展及市場營銷，并由公司向其支付銷售傭金;另一方面公司向終端客戶MIRATI THERAPEUTICS,INC的創新藥提供的中間體APC200、 APC201、 APC202系列產品開始實現銷售，由于該終端客戶的業務系由上海睿瓦承攬，因此其向公司按銷售額收取一定的傭金。由于2019年，公司利拉魯肽原料藥產品及A PC200、A PC201、APC202系列產品收入金額較高，相應的傭金費用也較2018年出現大幅增長。

        數據顯示，報告期內，上海芙躍化工有限公司對應的銷售總額為1251.83萬元，對應的傭金比率僅為2.65%，而上海睿瓦對應的銷售總額為1814.15萬元，對應的傭金比率卻高達8.46%。此外，SUSHIL ASHOK JAIN、PHARMA AID INTERNATIONAL對應的的傭金比率甚至超過10%。

        為何上述企業的傭金比率相差如此之大?

        研發占比持續下滑

        作為一家以研發創新為驅動的生物醫藥企業，諾泰生物研發投入合計占比卻在2019年大幅下滑，2020年上半年繼續下滑。

        2017年至2020年上半年，諾泰生物研發費用分別為1744.10萬元、3512.14萬元、4649.56萬元、2528.62萬元，研發投入合計分別為1956.76萬元、4153.89萬元、5091.90萬元、2634.66萬元，研發投入占營業收入的比重分別為8.55%、16.26%、13.71%、12.18%。

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