????????《電鰻快報》文/林妍

????????早在2021年10月14日，洛陽澗光特種裝備股份有限公司(以下簡稱：澗光股份)接受證監(jiān)會發(fā)審委審核首發(fā)，但最終未獲通過。《電鰻快報》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書還存在很多疑點，鎩羽而歸的澗光股份能否重整旗鼓，存在的問題能否及時解決?

????????《電鰻快報》注意到，瞞不住的五大隱憂，成為澗光股份上市的“攔路虎”。

????????家族控股是非多

????????澗光股份前身為洛陽中原電子器件公司批復開辦的集體所有制企業(yè)洛陽澗光電器設(shè)備廠。據(jù)招股書披露，澗光股份是典型的家族企業(yè)。控股股東、實際控制人為楊根長、王秋蘭、楊文明，楊根長直接持有澗光股份37.35%的股份，王秋蘭直接持有16.39%的股份，楊文明直接持有3.60%的股份;其中，楊根長與王秋蘭為夫妻關(guān)系，楊根長與楊文明為兄弟關(guān)系，楊根長擔任澗光股份董事長、總經(jīng)理，王秋蘭擔任澗光股份董事。楊根長、王秋蘭、楊文明直接持有澗光股份57.34%的股份并簽署《一致行動協(xié)議》，對澗光股份實施實際控制。

????????市場人士認為，一直以來，股權(quán)集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營企業(yè)中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點將更加突出。家族式企業(yè)在人力資源優(yōu)化配置、建立合理的人才結(jié)構(gòu)等方面存在弊端。家族成員之間容易通過控制董事會來影響公司的重大決策，有可能損害其他小股東的權(quán)益。

????????刻意隱瞞股權(quán)代持

????????澗光股份此次首發(fā)被否，發(fā)審委主要就以下幾個方面提出了問詢，最主要的問題就是，澗光股份前身為洛陽中原電子器件公司批復開辦的集體所有制企業(yè)洛陽澗光電器設(shè)備廠，需要說明澗光電器歷史上存在股權(quán)代持的原因及其合理性，股權(quán)代持是否真實，相關(guān)依據(jù)是否充分，股權(quán)代持的設(shè)立、解除和清理是否合法、有效等問題。

????????《電鰻快報》注意到，1999年，李錄春、索奇峰、黨長威分別將澗光電器對應(yīng)出資額轉(zhuǎn)讓給張玉英、王長福、王秋榮。公司1999年的工商登記資料中所附公司1998年的《公司章程》，其股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司1997年和1999年的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在矛盾，經(jīng)訪談相關(guān)股東發(fā)現(xiàn)，1998年期間公司股東存在代持情況。上述股權(quán)代持行為在澗光股份2015年掛牌新三板時就已經(jīng)為人知曉，但其在2020年7月3日披露的第一版招股書中，卻對此事只字未提。

????????2020年11月27日，證監(jiān)會發(fā)布的反饋意見中提到，要求保薦機構(gòu)、澗光股份律師核查并披露：公司歷史沿革中是否存在代持的情況，如存在代持，原因、有無代持協(xié)議，注冊資本增加前后各股東持股變化情況(特別是代持股東股份變化情況)，以及是否存在糾紛或潛在糾紛。直到2021年1月22日，澗光股份才在更新的最新版本招股書中將股權(quán)代持情況披露。

????????核心技術(shù)來源存疑

????????《電鰻快報》注意到，發(fā)審委還對澗光股份核心技術(shù)來源的合規(guī)性進行了問詢。發(fā)審委注意到，報告期內(nèi)，澗光股份營業(yè)收入增長較快。密閉除焦系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入及占主營業(yè)務(wù)收入的比例增幅較大，主要通過專有技術(shù)方式獲取業(yè)務(wù)。對此，發(fā)審委要求其說明相關(guān)產(chǎn)品或技術(shù)的歸屬或使用是否存在爭議或潛在糾紛;并要求說明通過專有技術(shù)方式獲取業(yè)務(wù)是否長期可持續(xù)等。

????????澗光股份報告期內(nèi)營業(yè)收入1.22 億元、1.78億元、2.81億元、1.93億元，2018年、2019年增幅為45.90%、57.87%;扣非歸母凈利潤為0.26億元、0.42億元、0.77億元、0.58億元，2018年、2019年增幅為61.54%、83.33%。主營業(yè)務(wù)收入維持在99%以上，密閉除焦系統(tǒng)、水力除焦系統(tǒng)為發(fā)行人主要的收入來源。其中，公司通過密閉除焦系統(tǒng)業(yè)務(wù)獲得的收入逐步擴大，截至2020年上半年，密閉除焦系統(tǒng)收入占比已超過主營業(yè)務(wù)收入的50%。2018年、2019年和2020年1-6月，發(fā)行人密閉除焦系統(tǒng)的毛利率貢獻率分別為14.72%、16.62%、31.00%，為發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率變動的主要影響因素。

????????那么，公司密閉除焦系統(tǒng)等核心技術(shù)是否來源于與中石化等主要客戶的合作研發(fā)或授權(quán)使用，相關(guān)產(chǎn)品或技術(shù)的歸屬或使用是否存在爭議或潛在糾紛;密閉除焦系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品是否符合“需要采用不可替代的專利或者專有技術(shù)”的標準;中石化依據(jù)招投標法及相關(guān)條例確定不通過招投標進行采購是否存在瑕疵，是否涉嫌規(guī)避招投標程序、商業(yè)賄賂、不正當競爭等違法違規(guī)行為，是否影響公司取得相關(guān)項目的合法合規(guī)性，是否可能對公司造成重大不利影響;公司通過專有技術(shù)方式獲取業(yè)務(wù)是否長期可持續(xù)?

????????受環(huán)保處罰

????????招股書顯示，洛陽市興榮工業(yè)有限公司報告期內(nèi)連續(xù)成為澗光股份前五大供應(yīng)商之一，累計供應(yīng)金額超過2000萬元。

????????天眼查顯示，2017至2019年，洛陽興榮受到3次行政處罰。2017年因未按要求執(zhí)行重污染天氣黃色預(yù)警應(yīng)急減排管控措施;2019年7月又因未提供酚廢渣的流向和車間未密閉被汝陽縣環(huán)境保護局處罰。

????????洛陽興榮還受到了3次環(huán)保處罰，其中2017年4月18日，洛陽市環(huán)境保護局執(zhí)法人員對其現(xiàn)場檢查時，發(fā)現(xiàn)2.3萬噸鑄鋼件改建項目，原料型砂露天堆放且未采取有效覆蓋措施防治揚塵污染，對其處以3萬元罰款。

????????此外，從2016年至今，洛陽市興榮工業(yè)有限公司歷史失信被執(zhí)行人記錄有1條，被執(zhí)行人記錄4條。天眼查顯示，其當前被執(zhí)行總金額為793.13萬元。

????????澗光股份2019年新增的前五大供應(yīng)商之一焦作市鈺欣機械有限公司，其向澗光股份供應(yīng)機械材料等金額為911.56萬元。據(jù)天眼查，鈺欣機械2019年8月因未安裝治污設(shè)備被罰;2019年9月又因違反大氣污染防治法，被責令立即改正并處5萬元行政罰款。該公司也成為歷史失信被執(zhí)行人1次，歷史被執(zhí)行人2次。

????????澗光股份2019年新增的前五大供應(yīng)商之一洛陽高新清濤石化設(shè)備有限公司，于2019年8月因無組織排放，被罰款3萬元;2019年11月又因未批先建，被罰款1萬元。

????????董事長百余條風險纏身

????????據(jù)天眼查顯示，澗光股份董事長楊根長目前任職14家企業(yè)，擔任股東8家，擔任高管9家，且實際控制17家企業(yè)。尤為注意的是，楊根長周邊風險有78條，預(yù)警提醒也有70條。

????????高風險信息方面，楊根長擔任法定代表人的桐鄉(xiāng)澗光股權(quán)投資管理中心(有限合伙)進行了簡易注銷，擔任法定代表人的桐鄉(xiāng)源澤股權(quán)投資管理中心(有限合伙)進行了簡易注銷;其擔任法定代表人的昆明澗光工程技術(shù)有限公司有注銷備案信息;其擔任法定代表人的北京凱創(chuàng)華源科技有限公司有清算信息，擔任法定代表人的洛陽高新鴻昌機械設(shè)備有限公司有清算信息，擔任法定代表人的洛陽艾伯布朗干燥技術(shù)有限公司有清算信息。

????????另外，楊根長擔任股東的洛陽酷泊通信技術(shù)有限公司曾因追償權(quán)糾紛而被起訴，擔任法定代表人的洛陽澗光特種裝備股份有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴……

????????董事長百余風險纏身，且訴訟纏身，如此一來，怎能保護普通投資者利益?會否有利益輸送行為發(fā)生?

《電鰻快報》