報告期內變更實控人的IPO企業著實少見。

        近日，深交所官網顯示，在報告期內發生了實控人變更的佳力奇將于12月12日正式上會，沖刺創業板。

        報告期內變更實控人

        在《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》等規定的制約之下，IPO企業的實控人往往需在上市前保持一定時間的穩定(主板要求三年，科創及創業板要求兩年)。因此，像佳力奇這樣，在報告期內變更實控人的例子著實少見。

        據悉，佳力奇原本是由梁繼選、張鳳琴夫婦在2004年共同出資設立的。2016年2月，梁繼選、張鳳琴分別以1038.5萬元和112萬元的價格將其所持合計46.02的股權轉讓給了兒子梁禹鑫，而梁禹鑫也在同年1月出任了佳力奇有限及股份公司的董事長。

        這本是一出再正常不過的“繼承者”戲碼，但第三方——路強的出現改變了一切。

        2015年12月，在佳力奇正式開展航空復材零部件業務的當年，梁禹鑫的朋友路強正式入股佳力奇并成了第二大股東，還出任了公司總經理及董事，負責公司的內部經營管理工作。

        值得一提的是，彼時的路強并不存在航空復材零部件業務的相關從業經歷。對此，佳力奇表示，“路強雖然不存在航空復材零部件業務相關從業經歷，但通過前期在靈璧縣供銷社近20年的工作經歷及在安徽正昊的成功創業經歷，在采購、銷售、企業經營管理等眾多方面積累了較為豐富的經驗”。

        2019年4月，梁禹鑫將其所持有的佳力奇97.20萬股股份轉讓了給聚眾力源(路強現持有96.24%出資額并擔任執行事務合伙人)，路強被動成為公司第一大股東。不過，由于梁禹鑫和路強曾在2016年簽署一致行動人協議，約定雙方意見不一致時以梁禹鑫的意見為準，因此，彼時梁禹鑫仍為公司的實控人。

        但是，2019年9月，路強和梁禹鑫又重新簽署了《一致行動協議》，約定以路強的意見和表決意向為準，一致性行動關系自協議生效之日起至任何一方不再持有公司股份后終止。公司實控人正式變為路強。

        不僅如此，據問詢回復，在梁禹鑫在擔任實控人期間，還允許路強向佳力奇拆借資金用于收購股份成為公司的新實控人。同時，包括梁禹鑫在內的持股1%以上的股東也出具了《關于不謀求控制權的承諾》，確認路強為公司的實際控制人，且承諾作為公司股東期間，不以任何方式謀求對公司的控制權，不以任何形式謀求成為公司控股股東、實際控制人，不與公司其他股東簽訂與控制權相關的任何協議且不進行任何可能影響公司控制權穩定的行為。

        基于此，交易所關于公司實控人變更的問詢也是貫穿了整個審核過程，相關問題包括公司實控人變動的原因及合理性、原實控人梁禹鑫是否存在重大違法等無法擔任實控人的情形以及相關主體在股權變動中的資金往來等。

        多重重壓下議價能力堪憂

        不過，撇開實控人的問題不談，佳力奇本身的業務也存在著一定隱憂，其中最重要的莫過于議價能力。

        正如上文所提，佳力奇在2015年之后便開始正式開展航空復材零部件業務，至今仍以此為主業且重點聚焦于軍品業務。囿于目前國內主要軍用飛機場均為航空工業下屬單位的行業格局，和軍用領域內其他航空零部件制造企業一樣，佳力奇也存在著客戶集中度較高的特征。

        2019~2022H1，佳力奇向其前五大客戶的銷售占比分別高達100.00%、99.93%、99.96%和 99.98%，其中來源于航空工業下屬單位的收入占比分別為 99.86%、99.29%、99.57%和99.70%。

        而在供應商方面，由于軍用航空器在設計定型時就已經對其產品所用原材料及主要輔料的性能要求及技術標準進行明確規定，且該等原材料及主要輔料多為專用牌號，因此，佳力奇在供應商上的選擇上受到的約束也很強。

        報告期內，公司向前五大供應商的采購金額占比分別高達95.56%、93.22%、87.83%和88.75%，其中，向其第一大供應商——航空工業(客戶A與供應商A為航空工業控制的子公司)的采購比例分別為86.98%、81.43%、68.08%和74.14%。

        值得一提的是，不論是客戶集中度還是供應商集中度，佳力奇都要高于可比公司平均水平。即使是與同樣90%以上收入來自于航空工業、可比性較高的三角防務相比，公司的集中度也是略高一籌。

        不僅如此，據招股書，2021年12月，航空工業還正式入股了佳力奇，目前通過航空產業鏈、航證科創分別間接持有公司2.2139%、0.7380%股權。

        第一大客戶、第一大供應商、股東，多重重壓之下，佳力奇的議價能力可想而知。反映到毛利率上，招股書顯示，2019~2022H1，佳力奇的主營業務毛利率分別為53.82%、52.26%、46.80%和41.22%，綜合毛利率分別為53.82%、52.18%、46.94%和41.35%，均呈現逐年下降的態勢。

        對此，佳力奇也表示，公司毛利率的變動主要是受到飛機復材零部件收入占比及其毛利率降低的影響。

        “公司2020年較2019年主營業務毛利率下降1.56%，主要受到飛機復材零部件業務收入占主營業收入比例下降的影響;公司2021年度較2020年度主營業務毛利率下降5.46%，2022年1-6月較2021年度主營業務毛利率下降5.57%，主要受到飛機復材零部件業務毛利率下降的影響，同時也受到飛機復材零部件業務收入占主營業收入比例下降的影響”。

        更進一步，飛機復材零部件毛利率的持續下降則主要歸因于兩大因素，一是在工藝難度相對較高或市場競爭相對激烈等原因下，部分新承接項目毛利率相對較低;二是由于訂單數量持續提升等原因，公司與客戶A(航空工業控股子公司)的原有主要合作項目某有人機CW001項目和某有人機CW002項目的銷售價格有所下調。

《電鰻快報》