作為一家以輔料研究為基礎(chǔ)、制劑技術(shù)為核心的CRO服務(wù)企業(yè)，北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司(下稱：諾康達(dá)或發(fā)行人)2019年科創(chuàng)板IPO折戟后，歷經(jīng)三年又改道創(chuàng)業(yè)板沖關(guān)。而結(jié)合申報材料和公開信息，諾康達(dá)不僅存在采銷數(shù)據(jù)、關(guān)聯(lián)交易信息矛盾的現(xiàn)象，且或存在合作研發(fā)信息披露不完整的情形。

        采銷雙方數(shù)據(jù)存差異

        作為醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)企業(yè)，諾康達(dá)采購內(nèi)容主要為原材料、臨床試驗(yàn)服務(wù)及技術(shù)分析檢測服務(wù)等。其中臨床試驗(yàn)服務(wù)作為主要采購內(nèi)容之一，諾康達(dá)披露2019年對武漢宏韌(武漢宏韌生物醫(yī)藥股份有限公司)的臨床試驗(yàn)服務(wù)采購額為285.96萬元，2020年對萬邦醫(yī)藥(安徽萬邦醫(yī)藥科技股份有限公司)的臨床試驗(yàn)服務(wù)采購額為575.47萬元。

        而武漢宏韌在招股書中披露，2019年度其對諾康達(dá)的銷售額為414.89萬元，雙方披露金額相差128.93萬元;萬邦醫(yī)藥在招股書中也披露2020年對諾康達(dá)的銷售額為578.97萬元，雙方披露金額相差3.5萬元。

        圖片來源：武漢宏韌招股書

        圖片來源：萬邦藥業(yè)招股書

        關(guān)聯(lián)交易信息相沖突

        關(guān)聯(lián)交易作為IPO審核的重心之一，諾康達(dá)披露2020年至2022年各期關(guān)聯(lián)銷售金額分別為1138.92萬元、1634.14萬元、1274.70萬元，占同期營收的比例分別為7.74%、7.63%、4.62%。其中與關(guān)聯(lián)方博大制藥(吉林省博大制藥股份有限公司，871194.NQ)各期發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售額分別為163.79萬元、164.36萬元、83.38萬元，銷售商品內(nèi)容為“受托研發(fā)服務(wù)——藥學(xué)研究”。

        圖片來源：發(fā)行人招股書

        而博大制藥僅在2022年報披露，報告期內(nèi)與諾康達(dá)簽訂新產(chǎn)品2201的技術(shù)開發(fā)合同，合同總額690萬元，報告期內(nèi)支付第一階段費(fèi)用50萬元，且聲明之所以認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易的原因是因其監(jiān)事會主席向威擔(dān)任諾康達(dá)董事，因此雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，合作構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。需要指出的是，向威先生2020年和2021年度也為博大制藥監(jiān)事會主席，但博大制藥2020年和2021年年報中并未顯示曾與發(fā)行人產(chǎn)生過關(guān)聯(lián)交易。

        博大制藥2022年報

        合作研發(fā)披露或涉不完整

        2020年至2022年度，諾康達(dá)各期的研發(fā)費(fèi)用分別為2760.75萬元、1789.81萬元和2080.98萬元，占同期營入的比例分別為18.76%、8.36%和7.55%。其中關(guān)于合作研發(fā)，諾康達(dá)僅披露，公司具有良好的合作研發(fā)機(jī)制，以臨床需求為導(dǎo)向，以產(chǎn)學(xué)研合作項(xiàng)目為紐帶，積極承接國家重大科技專項(xiàng)、北京市科技計劃專項(xiàng)、石家莊高新發(fā)展專項(xiàng)、北京市高精尖產(chǎn)業(yè)發(fā)展創(chuàng)新項(xiàng)目、北京金橋工程種子基金、中關(guān)村亦莊園現(xiàn)代服務(wù)業(yè)試點(diǎn)資金等項(xiàng)目，但并未披露具體合作研發(fā)項(xiàng)目及合作研發(fā)情況。

        圖片來源：發(fā)行人招股書

        據(jù)回音必制藥(安慶回音必制藥股份有限公司)2021年1月19日披露的招股書回復(fù)意見稿內(nèi)容，報告期內(nèi)其主要合作研發(fā)項(xiàng)目顯示，奧美沙坦酯氨氯地平片技術(shù)開發(fā)、葡萄糖酸鈣氯化鈉注射液再評價、葡萄糖酸鈣氯化鈉注射液增加規(guī)格補(bǔ)充申請技術(shù)開發(fā)、鹽酸小檗堿片一致性評價技術(shù)開發(fā)、葡萄糖酸鈣原料藥等五個項(xiàng)目均為與諾康達(dá)合作研發(fā)。回音必制藥享有研發(fā)成果及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的專利申請權(quán)及專利所有權(quán)，合作方將研究成果用于發(fā)表論文及學(xué)術(shù)交流需經(jīng)回音必制藥書面同意論文需同時署名。

        圖片來源：回音必制藥招股書回復(fù)意見

        此外，冀衡藥業(yè)(河北冀衡藥業(yè)股份有限公司)招股書關(guān)于產(chǎn)學(xué)研合作情況也披露，2020年6月，冀衡藥業(yè)與諾康達(dá)簽署了《技術(shù)開發(fā)合同》，有效期限為2020年6月至2025年6月。根據(jù)《技術(shù)開發(fā)合同》，諾康達(dá)負(fù)責(zé)研究開發(fā)葉酸片(規(guī)格：5mg和0.4mg)，專利權(quán)所有權(quán)歸冀衡藥業(yè)，諾康達(dá)就項(xiàng)目研究成果發(fā)表相關(guān)論文及進(jìn)行學(xué)術(shù)交流應(yīng)征得冀衡藥業(yè)書面同意，發(fā)表論文應(yīng)同時署名。

        對于采銷數(shù)據(jù)/關(guān)聯(lián)交易信息矛盾及是否存在信披不完整，是否存在通過合作研發(fā)方承擔(dān)研發(fā)費(fèi)用的情形，諾康達(dá)并未回應(yīng)。

        2020年至2022年，諾康達(dá)各期營收分別為14712.60萬元、21409.83萬元和27573.42萬元，凈利潤分別為2250.10萬元、5857.60萬元和8306.30萬元。而其中各期平均超過九成的收入來源于受托研發(fā)服務(wù)。按照《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，受托研發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)一般約定歸委托方所有。相關(guān)的研發(fā)費(fèi)用都應(yīng)該屬于委托方直接成本。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)研究開發(fā)費(fèi)用稅前扣除管理辦法(試行)〉的通知》(國稅發(fā)〔2008〕116號)第六條的規(guī)定，對企業(yè)委托給外單位進(jìn)行開發(fā)的研發(fā)費(fèi)用，由委托方按照規(guī)定計算加計扣除，受托方不得再進(jìn)行加計扣除。同時，該文還特別強(qiáng)調(diào)，“對委托開發(fā)的項(xiàng)目，受托方應(yīng)向委托方提供該研發(fā)項(xiàng)目的費(fèi)用支出明細(xì)情況，否則，該委托開發(fā)項(xiàng)目的費(fèi)用支出不得實(shí)行加計扣除。”此次IPO諾康達(dá)擬募資75000.00萬元分別用于藥物制劑技術(shù)升級及智能化生產(chǎn)項(xiàng)目、藥品研發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。相較前次IPO，諾康達(dá)募資金額增加了31261.21萬元。而前次IPO擬使用募資金額39003.30萬元的項(xiàng)目“藥學(xué)研究平臺建設(shè)項(xiàng)目”實(shí)施主體北京壹諾藥業(yè)有限公司已轉(zhuǎn)讓，擬使用募資金額4735.49萬元的“臨床綜合服務(wù)平臺建設(shè)項(xiàng)目”是否實(shí)施也無相關(guān)公開信息。諾康達(dá)募集資金的必要性及資金使用情況或也應(yīng)關(guān)注。

《電鰻快報》