從2022年12月籌劃至今，西部地區(qū)零售龍頭重慶百貨吸收合并控股股東重慶商社事項備受市場關(guān)注。

        9月18日，上交所并購重組審核委員會(下稱“上交所重組委”)2023年第6次審議會議對前述事項進行了審議，審議結(jié)果為：暫緩審議。9月19日晚，重慶百貨披露，收到上交所并購重組委會議意見落實函。

        就暫緩審議公告來看，上交所重組委關(guān)注的核心或在于，吸并標(biāo)的重慶商社下屬公司重慶商社化工有限公司(下稱“商社化工”)債務(wù)危機在此后可能的傳導(dǎo)影響。即重慶商社代償債務(wù)的最大風(fēng)險敞口，以及重組后若被追償，上市公司相關(guān)會計處理情況，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)經(jīng)營能力等。

        按下“暫停鍵”的吸并事項將走向何方?“公司后續(xù)會繼續(xù)推進并購重組事項。”9月19日，重慶百貨回應(yīng)稱。重慶商社也表示，會積極推進并購重組事項。重慶百貨公告表示，公司與相關(guān)中介機構(gòu)將按照落實函的要求，對相關(guān)問題逐項核查、落實后披露回復(fù)，并向上交所報送相關(guān)文件。

        商社化工債務(wù)“隱憂”或為關(guān)鍵

        重慶百貨此番籌劃的重大資產(chǎn)重組，可追溯至2022年12月初。重慶百貨當(dāng)月披露的重組計劃顯示，擬以向渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興發(fā)行股份方式吸收合并重慶商社。

        上交所官網(wǎng)顯示，重慶百貨上述重組申請于2023年6月2日獲受理;6月15日上交所首輪問詢，公司于7月17日作出回復(fù);8月2日上交所二輪問詢，公司于8月30日作出回復(fù);9月18日，重組委會議“暫緩審議”。

        上海證券報記者梳理暫緩審議公告及相關(guān)問詢函發(fā)現(xiàn)，商社化工債務(wù)問題長期受到關(guān)注，并成為現(xiàn)場問詢的焦點。重慶百貨問詢函回復(fù)顯示，商社化工因原董事長龐慶軍的違法犯罪行為于2019年爆發(fā)債務(wù)危機，已于2022年進入破產(chǎn)清算程序，正在履行破產(chǎn)清算程序。

        上交所重組委會議現(xiàn)場追問商社化工破產(chǎn)清算程序進展;注冊資本僅0.7億元的情況下，形成73.87億元債務(wù)的原因;并結(jié)合司法判決文書說明龐慶軍的違法犯罪行為具體情況，認(rèn)定龐慶軍違法犯罪行為導(dǎo)致國有企業(yè)爆發(fā)債務(wù)危機的原因及依據(jù)。

        同時，上交所重組委會議還要求重慶百貨說明，重慶商社是否存在參與相關(guān)違法違規(guī)行為、對子公司的管控機制失效、曾編制含有重大差錯信息的財務(wù)報告等情形，未有效防范或及時發(fā)現(xiàn)商社化工相關(guān)風(fēng)險的原因;重慶商社為商社化工債務(wù)提供擔(dān)保情況，以及至今尚未還清的擔(dān)保債務(wù)。

        據(jù)悉，商社化工為重慶商社分立前的子公司，2021年9月重慶商社以存續(xù)分立方式分立后，商社化工100%股權(quán)由重慶商管持有。根據(jù)分立時的內(nèi)部約定，商社化工債權(quán)人提出的要求商社化工股東履行的相關(guān)義務(wù)或承擔(dān)相關(guān)責(zé)任均由重慶商管履行或承擔(dān);重慶商社存在承擔(dān)相關(guān)債務(wù)的理論風(fēng)險。

        重慶百貨在此前問詢函回復(fù)中亦表示，重慶商社承擔(dān)重慶商管子公司債務(wù)的可能性較低。同時，重慶商管股東渝富資本出具承諾函，在本次吸并完成后，如法院終審判決重慶商管應(yīng)對商社化工債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，導(dǎo)致商社化工事項對重慶商管造成額外損失的，渝富資本或渝富資本指定主體將向重慶商管補償該等損失金額。

        盡管如此，仍未打消上交所的疑慮。上交所重組委會議現(xiàn)場進一步要求公司說明，若重慶商管和商社化工債權(quán)人全部起訴重慶商社，說明重慶商社代償債務(wù)的最大風(fēng)險敞口;若上市公司實施本次重組后代償商社化工債務(wù)并向相關(guān)方追償，上市公司相關(guān)會計處理情況;本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)經(jīng)營能力。并請獨立財務(wù)顧問代表發(fā)表明確意見。

        吸并重組事項將繼續(xù)推進

        “公司后續(xù)會繼續(xù)推進該重組事項。”重慶百貨回應(yīng)稱。作為西南地區(qū)傳統(tǒng)百貨巨頭，重慶百貨營收規(guī)模長期位于行業(yè)第一梯隊。此次其吸并控股股東用意何在?

        股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，重慶商社作為重慶百貨控股股東，持股比例為51.41%。作為持股型公司，重慶商社不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要通過上市公司開展零售業(yè)務(wù)，并將其自有物業(yè)租賃給上市公司等作為辦公場所以及百貨、超市、電器、汽貿(mào)等業(yè)態(tài)的經(jīng)營場所使用。此次重組對價，按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法所作出的評估結(jié)果為48.6億元。

        “交易完成后，重慶商社的零售業(yè)務(wù)將實現(xiàn)整體上市。”重慶百貨在此前重組計劃中直言，吸并有利于提升公司的資產(chǎn)規(guī)模和獨立性，增強公司的零售行業(yè)市場地位，提升公司核心競爭力。同時，吸并還將有利于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，精簡管理層級，充分激發(fā)自身的運營活力和內(nèi)生動力;同時能夠減少關(guān)聯(lián)交易，增強上市公司獨立性。

        值得注意的是，重慶商社曾為國有獨資公司。2019年，重慶商社為響應(yīng)深化國企改革的號召，混改引入兩名同行業(yè)戰(zhàn)略投資者——物美集團與步步高集團;2020年3月，重慶商社實施混改后，變更為無實際控制人的混合所有制企業(yè)。

        主要從事百貨、超市、電器和汽貿(mào)等零售業(yè)務(wù)的重慶百貨，近年來在控股股東混改后，不斷釋放新活力。今年上半年，公司創(chuàng)下歷史最好同期業(yè)績，實現(xiàn)營收101.55億元，同比增長2.55%;歸母凈利潤9.06億元，同比增長56.89%。若吸并完成，重慶百貨控股股東將由重慶商社變?yōu)闊o控股股東，仍無實際控制人。

        對于此次吸并，重慶百貨表示，這是進一步落實混改成果，通過整體上市進一步整合旗下優(yōu)勢資源，利用資本市場促進上市公司做大做強，同時提升國有資產(chǎn)證券化率并實現(xiàn)保值增值的重要戰(zhàn)略舉措。重慶百貨將如何回復(fù)落實函，按下“暫停鍵”的吸并事項未來能否順利推進，記者將持續(xù)關(guān)注。

《電鰻快報》