新浪財經(jīng)訊 2018年9月8日，停牌10個月之久的

　　復(fù)牌后潯興股價連續(xù)出現(xiàn)8個跌停板，跌幅達到52.18%。9月20日，匯澤豐被爆出持有的全部股份觸及平倉線，面臨爆倉風險，截至目前，匯澤豐爆倉風險仍未解除。

　　10月29日潯興股份披露了三季報，預(yù)計2018年將計提巨額商譽減值準備4.5億-7.48億元，“2018年全年虧損在3.95億元至6.93億元之間”，而2017年公司凈利潤為1.19億元。

　　讓潯興股份和控股股東陷入絕境的，是潯興股份于2017年收購的一家新三板公司——價之鏈。

　　潯興股份10億元買“雷” 

　　2016年，王立軍成立匯澤豐，當年11月以25億元的對價從潯興集團手上收購了潯興股份25%的股份，成為潯興股份控股股東，王立軍成為新的實控人。收購價較當時股價溢價超過120%。

　　這25億元中，匯澤豐自有資金10億元，匯澤豐以其全部持股8950萬股作為抵押，向農(nóng)銀創(chuàng)新借款15億元。

　　但是，尷尬的是，2016年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后潯興股份股價就開始下跌，跌幅一度接近30%。

　　在這種情況下，王立軍走了第二步棋——收購資產(chǎn)，而他相中的正是價之鏈。

　　2017年9月，潯興股份以10.14億現(xiàn)金收購了價之鏈65%的股份。這個估值較價之鏈幾個月之前的定增估值溢價1.3倍。

　　潯興股份控股股東原本指望靠著收購實現(xiàn)公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，沒想到2018年價之鏈業(yè)績就急轉(zhuǎn)直下。

　　今年前三季度，潯興股份實現(xiàn)營業(yè)收入16.64億元，同比增長56.94%；凈利潤4747.8萬元，同比減少44.92%。

　　其中拉鏈業(yè)務(wù)還是增長的，實現(xiàn)收入11.4億元，同比增長7.55%。剔除并購價之鏈貸款利息等非拉鏈業(yè)務(wù)費用后實現(xiàn)凈利潤1，1967.43萬元，同比增長25.9%。跨境電商業(yè)務(wù)價之鏈實現(xiàn)收入5.24億元，同比增長20.97%，凈利潤-4，014萬元，同比減少198.64%。

　　在半年報中，公司這樣解釋價之鏈由盈轉(zhuǎn)虧的原因：因貿(mào)易戰(zhàn)等因素影響，產(chǎn)品采購、物流、報關(guān)等綜合成本上升，整體毛利率從同期的60.26%下降至47.39%。由于推廣費用和倉儲費用上升，整體銷售費用較上年同期增長了80.22%。為保障2018年下半年銷售旺季所需的產(chǎn)品供應(yīng)，公司備貨較多、存貨周轉(zhuǎn)率下降，資金占用大導(dǎo)致籌資成本上升，財務(wù)費用較上年同期增長了592.39%。 以上綜合因素導(dǎo)致公司2018年上半年凈虧損1，907.59萬元，同比下降209.63%。

　　被收購時，價之鏈原股東承諾2017年、2018年、2019年凈利潤不低于1億元、1.6億元、2.5億元。2017年價之鏈實現(xiàn)凈利潤9686.96萬元、未完成業(yè)績承諾，在目前經(jīng)營惡化的情況下，2018年的業(yè)績承諾更是無法完成。

　　控股股東質(zhì)押爆倉 7億元商譽面臨減值風險

　　這種情況下，潯興股份和價之鏈原股東公開翻臉。

　　潯興股份提起仲裁，要求價之鏈原股東甘情操、朱玲和深圳市共同夢想科技企業(yè)支付業(yè)績補償款10.14億元，違約金52.647萬元，并且將名下212.6萬股潯興股份股票質(zhì)押登記給潯興股份。

　　并披露稱，甘情操和朱玲曾在5-6月間提出修改業(yè)績承諾補償責任以2.6億元為限，遭到拒絕后，二人便無心經(jīng)營，安排提前償還銀行貸款，刻意制造價之鏈資金緊張局面，進而影響價之鏈正常經(jīng)營。

　　2018年9月4日，甘情操未通知潯興股份，擅自到銀行柜臺要求掛失存放1.6億元的賬號，意圖轉(zhuǎn)移共管資金逃避承擔業(yè)績承諾補償義務(wù)。隨后將5327.4萬元共管專項資金轉(zhuǎn)入其個人賬戶。

　　潯興股份還披露，甘情操以資金緊張為由，拒絕向潯興股份支付2017年1541.49萬元的分紅。并迫使原財務(wù)總監(jiān)離職。潯興股份向價之鏈委派的新財務(wù)總監(jiān)遭到抵制，不能正常履職。目前公司對價之鏈的財務(wù)、資金和經(jīng)營決策已失去控制。

　　而甘情操團隊也針鋒相對，在官網(wǎng)發(fā)布聲明，指責王立軍以及潯興股份，“已有多項條約沒有履行”。

　　按照之前的收購報告書，價之鏈原股東甘情操、朱玲和共同夢想合計獲得5.26億元的對價，分別保留了16.61%、11.26%和3.46%的股份，交易完成后仍合計持有價之鏈31.33%的股份。

　　甘情操三人獲得的1.6億元存入共管賬戶。這1.6億元和另外1億元尾款、以及剩余的31.33%股份作為業(yè)績承諾擔保。

　　然而，根據(jù)甘情操團隊在價之鏈官網(wǎng)發(fā)布的聲明，“潯興股份迄今為止支付給本人（甘情操）的所有款項稅后不足2億元”，根據(jù)收購報告書，甘情操本應(yīng)獲得2.79億元。此外“對價之鏈并購前其他股東的付款承諾也沒有履行，已經(jīng)構(gòu)成嚴重違約。”

　　支付不足2億元，卻索要10.14億元業(yè)績補償款，顯然沒有根據(jù)，目前雙方正在走司法程序。

　就在潯興股份提起仲裁之后，甘情操和朱玲也以價之鏈2018年7月份通過的《關(guān)于實施<資金管理制度>的議案》違反了公司章程為由，將潯興股份實控人王立軍告上法庭。案件將于12月24日開庭。

　　不可否認的是，這幾起收購已經(jīng)對上市公司造成了嚴重影響。

　　2017年潯興股份收購價之鏈的10.14億元對價中，貸款5.5億元。這次交易使得潯興股份的資產(chǎn)負債率由22.71%提升至56.44%，并形成7.48億元的賬面商譽。

　　2018年將計提巨額商譽減值準備4.5億-7.48億元，由此造成3.95億元至6.93億元之間的巨額虧損。

　　根據(jù)匯澤豐之前的計劃，打算收購?fù)陜r之鏈之后，就將原來的拉鏈業(yè)務(wù)作價12億元，徹底剝離給潯興集團，轉(zhuǎn)型跨境電商業(yè)務(wù)。但是今年9月份，這次資產(chǎn)剝離被公司終止。

　　轉(zhuǎn)型計劃受挫、收購資產(chǎn)爆雷，控股股東質(zhì)押爆倉，多重利空下，價之鏈股價從9月復(fù)牌以來，已經(jīng)跌去44%。

　　目前匯澤豐的質(zhì)押爆倉風險仍未解除，證監(jiān)會也因涉嫌信披違規(guī)對公司展開了立案調(diào)查。

《電鰻快報》