11月23日，紫光學大(51.260, -1.71, -3.23%)發布的公告顯示，公司紫光系大股東合計持有上市公司23%的股份，目前紫光系股東不存在股權質押情況，此次定增將稀釋紫光系股東股權至17.63%。

        截至目前，紫光學大資產負債率仍高達96.56%，眼下公司希望通過定增降低財務風險，并借此進一步提高學大教育創始人金鑫持股比例，并控制上市公司。

        業內人士認為，來自大股東的債務風險仍將是此次定增的最大隱患。在大股東償債壓力下，將對募集資金的安全性及上市公司控制權的穩定性造成影響。

        紫光集團爆發債務危機

        上市公司急欲撇清關系

        據紫光學大公告顯示，紫光卓遠、紫光通信和紫光集團合計持有紫光學大22.92%的股份，其中，紫光卓遠、紫光通信為紫光集團的全資子公司，三者具有一致行動關系。上述股權不存在質押情形，因而不存在平倉風險。

        紫光學大進一步稱，定增后，紫光集團及一致行動人持股比例將被稀釋為17.63%。截至目前，紫光集團及其一致行動人未披露減持計劃，若未來減持或質押公司股票，對公司股權結構影響較小，不會影響公司經營的穩定性和定增方案的實施。

        在業內人士看來，在紫光集團債務危機下，上述公告實則是欲與大股東“撇清”關系。但需注意的是，紫光集團及其一致行動人除了上述持股外，還有一筆15.45億元的借款仍“趴在”紫光學大的負債表上。

        紫光學大當年為解決并購學大教育的資金，在2016年2月，曾向大股東紫光卓遠借款23.5億元。公司分別于2016年7月、2016年8月、2017年12月、2019年10月、2019年11月、2019年12月、2020年1月、2020年4月向紫光卓遠償還借款本金共計8.05億元。截至目前，紫光學大賬面上剩余借款仍有15.45億元。

        一方面，大股東借款持續展期，變相“輸血”上市公司;另一方面，該筆債務對上市公司財務和經營也造成了壓力。公開信息顯示，2017年、2018年、2019年及2020年6月末，公司資產負債率分別為98.17%、97.92%、97.47%和95.96%。此外，近兩年間，公司每年的利息支出就達到7895.25萬元，吞噬了上市公司盈利。

        財務數據顯示，紫光學大近三年營業收入穩定增長，但利潤逐年下滑，其中，2018年度、2019年度扣非歸母凈利潤均為負。2020年以來，紫光學大的業績持續下滑，前三季度，實現營業收入19.35億元，同比下降20.46%;實現歸屬凈利潤3042萬元，同比下降52.46%;扣非凈利潤為-3100萬元，同比下降156.17%。

        創始人回歸

        業績向下股價向上

        早在2017年初，隨著學大教育資產證券化遇阻，學大教育創始人金鑫也毅然“請辭”紫光學大總裁、副董事長職務，并表示希望將時間和精力專注于教育主業的經營和管理上。

        但從紫光學大并表數據來看，從2017年至2019年，學大教育集團和北京學大信息技術兩家子公司連續三年的營業收入和凈利潤基本維持原地踏步。

        業內人士認為，近年來k12教育競爭加劇，學大教育由于私有化回歸而遭遇的資本運作折戟，使得學大教育在對陣獲得資本助力的新東方、好未來等競爭對手時短板明顯，甚至錯失良機，學大教育的線上教育至今仍進展緩慢。

        2019年底，在專注教育主業經營和管理兩年后，金鑫決定重新回歸上市公司并謀求控制權，再度開啟資本運作。

        隨著金鑫的持續增持股份，今年以來，紫光學大的股價已從2月7日的最低價22.89元/股，最高漲至7月24日的89.42元/股，一度再現2015年紫光學大運作學大教育私有化并回歸A股時備受市場熱捧的“盛況”。

        能夠讓資本市場如此熱情高漲，歸來者金鑫為何有如此魅力?公開信息顯示，作為學大教育的創始人，金鑫不僅僅是一名教育行業專家，更是一位投資“高人”。據天眼查App信息顯示，其名下相關企業多達250家，金鑫同時擔任129家企業的法人代表，并擁有38家公司的控制權，在196家公司中擔任高管，其中包括在神舟優車擔任董事。

        受益于金鑫的回歸，雖然紫光學大今年的經營業績持續下滑，但股價依然走出持續上揚的曲線。

        定增方案修改

        因募資用途觸“紅線”

        自今年7月份紫光學大對外公布定增消息后，公司二級市場股價開始逐步降溫，截至11月24日收盤，紫光學大報收52.94元/股，比7月21日的最高價89.42元/股已累計下跌41%。

        根據定增方案(修訂版)顯示，紫光學大計劃向公司董事兼總經理金鑫控制的晉豐文化在內的35名特定投資者發行股票，合計募資9.63億元，將用于教學網點建設以及改造和優化項目、omo在線教育平臺建設以及償還股東紫光卓遠的借款。

        公司稱，此次定增之后，將優化資本結構、提高償債能力、降低財務風險、提高盈利能力等。截至目前，金鑫通過天津安特及一致動人對紫光學大的持股比例為23.93%。定增完成后，金鑫將合計持有上市公司20.73%至28.80%的股份，成為上市公司實控人，因此構成管理層收購。

        值得一提的是，在前一版的定增預案中，紫光學大原本計劃募資11億元，其中募集資金償還債務及補充場地租金等非資本性支出占比達38.73%，超過30%的定增“紅線”。根據上市公司融資行為監管要求，通過定增等其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募資總額的30%;募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的，視同補充流動資金。為了避及上述監管要求，紫光學大調減原先的募資金額，其中償還股東借款部分的非資本性支出占募資總額29.99%。

        一位匿名并購專家對《證券日報》記者分析稱，目前上市公司最大的風險依然來自大股東的債務風險。一旦大股東債權人要求償債，上市公司股權將出現不穩定。該并購專家進一步指出，大股東對上市公司所持有的股權以及債權都可能被用于抵債。此外，上市公司的定增募資也存在安全隱患，存在被違規挪用償債的風險。因此，上市公司繼續推行定增，將存在較大不確定性風險。

《電鰻快報》