證券代碼:603903 證券簡稱:中持股份 公告編號:2020-076 中持水務股份有限公司 關于中持(北京)環保發展有限公司、許國棟與長江生態環保集團有 限公司簽署《合作框架協議》的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、概述 為實現未來各方協作打造混合所有制經營企業的典范，以及推動中持水務股份有限公司(以下簡稱“公司”、“中持股份”)成為國內領先的環境治理綜合方案提供服務商之目的，中持(北京)環保發展有限公司、許國棟于 2020 年 12月 29 日與長江生態環保集團有限公司(以下簡稱“長江環保集團”)簽訂了《合作框架協議》，就各方合作開展合作事宜進行了約定。

二、《合作框架協議》內容摘要 (一)協議主體、簽訂時間 甲方：長江生態環保集團有限公司 乙方一：中持(北京)環保發展有限公司 乙方二：許國棟 簽訂時間：2020 年 12 月 29 日 (二)本次交易的整體安排 1、本次交易主要包含以下交易事項：非公開發行股份、股份轉讓及本協議第二條約定的其他事項。 2、本次交易的目標 本次交易整體實施完成后，甲方按《附生效條件的股份認購協議》約定數量、價格認購上市公司 52,609,700 股股份(不超過本次發行前上市公司總股本的 30%)，并受讓乙方合計持有的 10,117,250 股上市公司股份，合計持有上市公司62,726,950 股股份，約占本次發行后上市公司總股本的 24.61%。本次交易完成后，乙方不再是上市公司控股股東、實際控制人，上市公司變更為無實際控制人。各方約定，除非另有書面協議，各方均不謀求改變上市公司無實際控制人的狀態及本協議約定的上市公司治理結構。 3、非公開發行股份 根據《附生效條件的股份認購協議》，上市公司擬向甲方定向發行股份，其中： (1)發行價格為 9.14 元/股(不低于本次非公開發行股份的董事會決議公告日前 20 個交易日股票交易均價的 80%); (2)發行數量為 52,609,700 股(不超過本次發行前上市公司總股本的 30%); (3)甲方以現金方式認購上市公司本次非公開發行股份總數的 100%; (4)甲方認購的股份自本次非公開發行結束之日起 18 個月內不得轉讓。

4、股份轉讓 根據《股份轉讓協議》約定的條款和條件，乙方一將持有的 10,117,250 股上市公司股份轉讓予甲方，甲方同意受讓該等股份。 5、股權穩定措施 (1)本次交易實施完成后，乙方不再是上市公司控股股東、實際控制人，上市公司變更為無實際控制人。 (2)為了保證本次交易完成后上市公司股權結構的穩定，乙方在此承諾，并作為乙方公開承諾事項： ①乙方不主動謀求或與協助第三方謀求上市公司第一大股東地位; ②若甲方及其一致行動人所持上市公司表決權比例高于乙方所持上市公司表決權比例但差額未超過上市公司(有表決權)總股本 5%的，則乙方不得主動增持上市公司股份，且不得接受第三方委托行使表決權或與第三方簽署一致行動人協議以增加表決權;若甲方及其一致行動人所持上市公司表決權比例高于乙方所持上市公司表決權比例且差額超過上市公司(有表決權)總股本 5%的(不含5%)，則乙方可以增持上市公司股份，或接受第三方委托行使表決權，或與第三方簽署一致行動人協議，但乙方及其一致行動人所持上市公司表決權股份的比例應低于甲方及其一致行動人所持上市公司表決權股份的比例且差額應大于上市公司(有表決權)總股本的 5%(含 5%); ③在本次非公開發行完成后五年內，乙方不主動通過減持方式導致持股比例低于上市公司總股本的 12%(如承諾期內上市公司通過增發等方式導致總股本增加的，則前述 12%的限額作相應比例下調)。 ④本次交易完成后，若第三方取得上市公司有表決權股份比例達 20%以上的，乙方應盡力配合甲方穩固甲方第一大股東地位，包括但不限于：不直接或間接向該第三方轉讓上市公司股份，或將所持部分或全部股份的表決權委托給甲方行使，或將部分或全部股份以合理價格轉讓給甲方持有，具體數量和價格事宜由轉讓雙方協商確定。 6、戰略合作 根據本協議及《戰略合作協議》的約定，甲方與上市公司開展相關合作，以支持上市公司做大做強。

(三)上市公司治理及董監高人員安排 1、本次交易完成后，各方應確保上市公司現有的組織架構及管理團隊保持 基本穩定，以保證公司運營的持續性和穩定性。 2、交易各方應盡力促使上市公司于本次發行完成之日起 15 日內召開董事會和監事會，對上市公司治理結構按照本協議的約定進行相關調整;董事會召開后15 日應相應召開股東大會，審議本協議所約定的上市公司治理結構。 3、本次交易完成后，上市公司董事會由 9 名董事組成(包括 6 名非獨立董 事，3 名獨立董事)，甲方可提名 3 名非獨立董事候選人，乙方可提名 3 名非獨 立董事候選人;董事長由乙方二或其提名的董事擔任;公司設副董事長一名，由甲方提名的董事擔任。上述人選經各方推薦后，應按上市公司章程規定履行提名、選任等程序。 4、本次交易完成后，上市公司監事會由 3 名監事組成(包括 1 名職工代表 監事)，除職工代表監事外，甲方可提名 1 名監事候選人，乙方或其他股東可提名 1 名監事候選人。上市公司的監事會主席由甲方提名的監事擔任。 5、本次交易完成后，上市公司的高級管理人員包括總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監。總經理人選由甲方推薦;副總經理人數增加 1 名，由甲方推薦，該副總經理分管上市公司的財務、甲方資源業務對接和戰略協同等工作，上市公司財務總監向其匯報財務工作;其他高級管理人員由乙方推薦。上述人選經各方推薦后，應按上市公司章程規定履行提名、聘用等程序。 6、各方同意應盡力促使上市公司于股份轉讓完成之日起 15 日內先行召開董事會，對上市公司治理結構按照本條約定進行相關調整;董事會召開后 15 日應相應召開股東大會，審議本條所約定的上市公司治理結構： (1)上市公司董事會由 9 名董事組成(包括 6 名非獨立董事，3 名獨立董 事)，甲方可提名 2 名非獨立董事候選人，乙方可提名 4 名非獨立董事候選人; 董事長由乙方二或其提名的董事擔任。上述人選經各方推薦后，應按上市公司章程規定履行提名、選任等程序。 (2)上市公司的高級管理人員包括總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監。副總經理人數增加 1 名，由甲方推薦，該副總經理分管上市公司的財務、甲方資源業務對接和戰略協同等工作，上市公司財務總監向其匯報財務工作;其他高級管理人員由乙方推薦。上述人選經各方推薦后，應按上市公司章程規定履行提名、聘用等程序。 若在上述調整完成后，本次發行獲得中國證監會的批準，則各方將按照本協議約定，對上市公司董監高人員安排進行進一步調整;若在上述調整完成后，本次發行最終未能獲得中國證監會的批準，則在甲方持有上市公司股權期間內，各方應維持上述上市公司董監高人員安排保持不變。

7、除非一方推薦的人選存在法律法規規定的不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的情形外，各方委派或推薦的董事、董事長、總經理、監事或股東代表應在董事會及各專門委員會、監事會或股東大會上審議表決上述由甲方或乙方推薦的董事、監事、高級管理人選的提名、聘用或選舉的議案時投贊成票，以確保相關人員獲得提名、聘用或當選。 8、鑒于上市公司具有完備有效的公司治理結構和企業運營管理機制，本次交易整體實施完成后，甲方、乙方作為上市公司主要股東，將依法通過上市公司股東大會及董事會、監事會以及其委派或推薦的人員參與上市公司治理，參與決策上市公司重大事項，行使股東權利并承擔股東義務。 (四)戰略合作安排 根據《戰略合作協議》的約定，甲方與上市公司開展戰略合作。 (五)違約責任 1、一方未能遵守或履行協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，違約方應負責賠償其他各方因此而受到的損失，各方另有約定的除外。各方特別確認，《附生效條件的股份認購協議》項下約定的非公開發行股票事宜如未獲得(1)雙方有權機構批準;(2)國有資產監督管理機構(或國家出資企業)的核準;(3)中國證監會的核準，而導致本協議無法履行，不構成任何一方違約。 2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發生后 15 日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續 30 日以上，一方有權以書面通知的形式終止協議。

三、重大風險提示 公司控股股東、實際控制人與長江環保集團簽訂的《合作框架協議》，與《股份轉讓協議》同時生效，其中涉及需《附生效條件的股份認購協議》生效后方可執行的條款，待《附生效條件的股份認購協議》生效且上市公司完成本次發行后執行。《股份轉讓協議》和《附生效條件的股份認購協議》生效時間存在一定的不確定性，故可能影響《合作框架協議》的生效。 四、備查文件 1、《合作框架協議》; 2、《附生效條件的股份認購協議》; 3、《股份轉讓協議》; 4、《戰略合作協議》。 特此公告。 中持水務股份有限公司董事會 2020 年 12 月 29 日

《電鰻快報》