斥巨資收購而來的資產未能持續提振公司業績，控股股東所持公司股份全部被司法凍結且被深交所通報批評。近一年以來，錦泓時裝集團股份有限公司(下稱錦泓集團，603518.SH)已面對多輪打擊。

        2020年三季報顯示，前三季度，錦泓集團實現營業收入17.91億元，同比減少5.09%;實現歸母凈利潤-9.18億元，同比銳降3143.46%;公司資產總計59.56億元，負債合計40.09億元，資產負債率已高達67.31%。

        面對如此情況，2020年12月30日，錦泓集團公告表示將使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金，并稱此舉“有利于確保募集資金的有效使用，合理降低財務成本，優化公司資金結構，改善公司流動資金狀況，提高公司經營效益，符合公司和全體股東的利益。”

        《投資時報》研究員注意到，上述閑置募集資金來源于收購Teenie Weenie品牌及該品牌相關的資產和業務的項目尾款，一定程度上講，錦泓集團目前所面臨的諸多問題即源于此次收購。此外，就在幾天之前，該公司控股股東還因上述收購中的違規操作而被深交所通報批評。

        截至12月30日收盤，錦泓集團報收于5.10元/股，已較八月中旬高點下跌46.26%，近乎腰斬。

錦泓集團上市以來的股價走勢

        (元/股)

資產負債率高企

        12月30日，錦泓集團公告表示，為最大限度提高募集資金使用效率，減少財務費用，維護公司和投資者的利益，公司擬將“支付收購 Teenie Weenie 品牌及該品牌相關的資產和業務項目尾款”項目的募集資金2.51億元全部用于臨時補充流動資金，使用期限為公司董事會審議通過之日起不超過12個月。

        對于上述事項，該公司獨立董事和監事會均表示“有利于確保募集資金的有效使用，合理降低財務成本，優化公司資金結構，改善公司流動資金狀況，提高公司經營效益，符合公司和全體股東的利益。”

        錦泓集團資金狀況如何?《投資時報》研究員查閱該公司2020年三季報注意到，前三季度，該公司實現營業收入17.91億元，同比下降5.09%;實現歸母凈利潤-9.18億元，同比下降3143.46%。截至三季度末，其擁有貨幣資金10.29億元，有息債務合計31.27億元，資產總計59.56億元，負債合計40.09億元，資產負債率已達67.31%，面臨較大償債壓力。

        值得注意的是，2016年錦泓集團的資產負債率還僅為8.59%，2017年就勁升至71.97%。資產負債率的快速增長或源于2017年斥巨資收購Teenie Weenie品牌及該品牌相關的資產和業務，而此次用以補充流動資金的閑置資金恰恰源于為達成這項收購而進行的定向增發。

錦泓集團近五年及一期資產負債率情況

        (%)

溢價近七倍對外收購

        錦泓集團的前身為成立于2003年的維格娜絲時裝股份有限公司(下稱維格娜絲)。2014年12月該公司登陸資本市場上市，2019年6月更名為錦泓集團，是一家集專業設計、生產、銷售于一體的品牌女裝企業，主營業務為高檔服裝的設計、生產與銷售。該公司實控人、控股股東為宋艷俊和王致勤，二人為夫妻關系。公司目前旗下擁有VGRASS、TEENIE WEENIE和元先三個品牌，除VGRASS外其他品牌均為公司上市后對外收購而來。

        2016年9月，維格娜絲發布重大資產重組停牌公告，表示公司擬以現金方式收購衣戀時裝香港有限公司(下稱衣念香港)持有的Teenie Weenie品牌及該品牌相關的資產和業務，交易預估值約為57億元。

        2016年12月，維格娜絲發布重大資產購買預案，稱本次交易將分兩步進行。首先衣念香港設立標的公司甜維你，衣念香港及其關聯方分別將所持有的 Teenie Weenie品牌及該品牌相關資產和業務轉讓至標的公司，維格娜絲設立并控制的有限合伙企業以增資的形式取得標的公司90%的股權;隨后，在標的公司運行三個完整的會計年度后，維格娜絲控制的有限合伙企業收購衣念香港持有的標的公司剩余10%的股權。最終，維格娜絲以第一步交易對價44.39億元，總對價49.32億元完成了此次收購。

        值得注意的是，此次收購存在超高溢價。評估報告顯示，按照收益法評估，Teenie Weenie 品牌的業務及相關資產、負債的評估值為53.10億元，賬面凈資產增值46.40億元，增值率高達692.32%。

        不過截至2016年末，維格娜絲賬上僅有貨幣資金1.34億元，資產總計15.97億元，顯然難以完成此項收購。

        因此在發布收購預案的同時，維格娜絲還發布了定增預案，擬非公開募資不超過44億元，扣除發行費用后用于收購Teenie Weenie品牌及該品牌相關的資產和業務90%的股權(40億元)，以及補充營運資金(4億元)。

        后經5次修訂，最終此次定增募資金額降至不超過15億元，扣除發行費用后用于收購Teenie Weenie品牌及該品牌相關的資產和業務90%的股權。2017年11月，該項定增獲得證監會的核準批文。

        2018年3月，維格娜絲發布非公開發行股票發行結果暨股本變動公告。公告顯示，公司以18.46元/股的價格向6名特定對象非公開發行了2826.24萬股，共募資5.22億元。

        至于另外10%的股權，2020年5月28日，此時已更名為錦泓集團的該公司再次發布定增預案，擬非公開發行不超過7499.73萬股，募資總額不超過6.11億元，扣除發行費用后用于支付收購甜維你10%股權價款(2.95億元)，全渠道營銷網絡改造升級(1.33億元)，以及補充流動資金(1.83億元)。

        雖耗資巨大，但收購Teenie Weenie品牌的當年確實為錦泓集團帶來了業績增長。因收購TEENIE WEENIE后合并報表，該公司2017年實現營業收入25.64億元，同比增長244.50%，實現歸母凈利潤1.90億元，同比增長89.32%。

        不過如此業績增速僅維持了一年。錦泓集團2018年年報顯示，全年實現營業收入30.86億元，同比增長20.34%;實現歸母凈利潤2.73億元，同比增長43.65%，營收和利潤增速已顯著下滑。

        時至2019年，錦泓集團的營收及歸母凈利潤甚至開始負增長。2019年年報顯示，該公司全年實現營業收入29.13億元，同比下降5.59%;實現歸母凈利潤1.09億元，同比下降60.10%。

        對于業績下滑，錦泓集團將之歸結為當年公司將虧損的意大利子公司終止經營，對其店鋪裝修等資產項目進行報廢，對其長期股權投資全額計提減值所致。

控股股東被通報批評

        近年來，錦泓集團償債壓力有所上漲。2016年，錦泓集團負債合計1.37億元，資產負債率僅為8.59%。但TEENIE WEENIE首次并表的2017年，公司負債合計迅猛提升至47.62億元，資產負債率也顯著提升至71.97%。后經兩年調整，時至2019年該公司負債合計仍有40.78億元，資產負債率仍高達58.72%。截至2020年三季度末，錦泓集團負債合計40.09億元，資產負債率為67.31%。

        隨后，公司控股股東因前述定增中的違規操作導致所持有的全部公司股份被法院凍結，此后更是被深交所下發紀律處分決定書，予以通報批評。

        2020年8月9日，錦泓集團突然公告表示公司控股股東宋艷俊所持有的20.93%的公司股份被法院凍結，占其持股比例的100%。8月17日，公司再次公告表示控股股東王致勤所持有的26.81%的公司股份被法院凍結，占其持股比例的100%。二人合計被凍結的股份占公司總股本的47.74%。

        8月18日，據公司披露的控股股東股份被司法凍結的進展公告顯示，2018年，控股股東為幫助公司順利推進非公開發行股票項目，無償以個人名義分別與一村資本、昆山威村簽署了《收益保障協議》?，F因合同糾紛，一村資本和昆山威村分別向上海仲裁委提出申請，要求控股股東支付補償款、違約金、仲裁費等費用788.69萬元和2365.08萬元。一村資本和昆山威村同時申請了財產保全，由此凍結了控股股東所持有的公司股份。

        但值得關注的是，這份協議此前在公司相關公告中并未提及。

        隨后上交所對錦泓集團下發問詢函，要求公司補充披露《收益保障協議》的具體內容，核實相關事項是否按規定履行了信息披露義務，并說明非公開發行方案中是否存在其他應披露而未披露的事項，是否涉及上市公司的其他利益安排等。

        錦泓集團在回復中透露了協議的具體內容。2018年，控股股東以個人名義與參與非公開發行的昆山威村、一村資本、樸海、朔明德、愛屋企管、錦繡中和等認購方簽署了收益保障協議，控股股東保證認購方所認購的上市公司非公開發行股份按相關規定退出后實際獲得的年化投資收益率分別不低于：11%(昆山威村、一村資本)或8%(朔明德、愛屋企管、錦繡中和)或0%(樸海)，否則控股股東自愿按協議約定的保證收益率直接向認購方以現金補足差額部分。

        協議簽訂后由相關股東自行保管，控股股東未告知錦泓集團有關簽署收益保障協議的相關事項，公司也未收到該等協議，在之前非公開發行的相關文件中，未對該等協議的相關內容進行披露。直至公司接到關于部分認購方凍結控股股東股份事項的通知后，才按照相關規定履行了信息披露義務。

        12月25日，上交所對錦泓集團下發紀律處分決定書，因王致勤、宋艷俊未將簽署收益保障協議的非公開發行股份相關重大事項及時告知上市公司并予以披露，違反了相關規定，對該二人予以通報批評。

        (文章來源：投資時報)

《電鰻快報》