藍鯨TMT頻道7月25日訊，近日，天娛數科在互動易平臺表示：“目前，公司已就1.18億元業績補償向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起了仲裁，案件正在審理中。若按減值補償索賠，對方還需補償4.57億元。公司正在準備相關資料，計劃通過法律手段追討減值補償款，維護廣大中小股民權益。”

        天娛數科多次催收1.18億元業績補償款未果

        2016年，天娛數科全資子公司北京天神互動科技有限公司(下稱“天神互動”)以現金9.86億元收購深圳市一花科技有限公司(下稱“一花科技”)100%股權。根據《投資協議》，張偉文、印宏等人作為業績承諾方，承諾一花科技2016年至2019年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元、1.014億元和1.268億元。

        簽署《投資協議》后，天娛數科累計向一花科技原股東支付了3期股權轉讓款，共計5億元。

        不過，一花科技2018年凈利潤為2070萬元，僅完成當年1.01億承諾業績的20.41%，2019年更是虧損964萬元。最終，2016年至2019年，一花科技累計實現扣非凈利1.56億元，未能實現承諾業績。

        根據《投資協議》約定，業績承諾方應支付的補償款，天神互動可優先選擇從應付業績承諾方的股權轉讓款中予以抵扣。張偉文、印宏、劉剛應向天神互動支付5.67億元的業績補償款，抵扣尚未支付的股權轉讓款后，尚需補償1.18億元。

        據天娛數科相關人士介紹，該公司多次向張偉文、印宏、劉剛催收業績補償款，但后者至今未向天神互動支付任何款項。

        張偉文、印宏、劉剛不但沒有履行業績補償義務，還于2021年對天娛數科提起反訴。反訴理由是天娛數科對其股權收購款項的延期支付，影響其業績完成。

        據了解，股權轉讓款是公司向其股東支付而非向標的公司支付。

        “2018年初，一花科技收入利潤等指標出現了明顯的收縮和下滑，1-4月份利潤只完成全年承諾利潤的16.57%，年內承諾業績無法完成已成定局。因為投資協議已約定，業績承諾方應支付的補償款，天神互動可優先選擇從應付業績承諾方的股權轉讓款中予以抵扣，為了控制風險，公司暫緩了對原股東的第4期對價款支付。”天娛數科高管稱。

        張偉文、印宏、劉剛因未履行業績補償義務被監管部門處罰

        2021年7月28日，因張偉文、印宏及劉剛未完成一花科技業績承諾，且拒絕履行業績補償義務，天神互動向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁。

        2021年11月5日，深交所向張偉文、印宏發出了《關于對張偉文、印宏給予通報批評處分的決定》;2021年11月17日，深交所向劉剛發出了《關于對劉剛的監管函》;2021年12月27日，大連證監局對張偉文、印宏發出了《關于對張偉文、印宏采取責令改正監管措施的決定》。原因均為未向天神娛樂子公司履行業績補償義務。

        近年來，為了加強對中小股民權利的保護，證監會越來越重視并購項目中業績承諾補償情況。未能實現承諾業績的，業績補償應按照協議履行。

        2016年6月，證監會上市公司監管部發布《關于上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》，明確重組方不得變更業績補償承諾。即在上市公司重大資產重組中，重組方的業績承諾是基于其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。

        2020年7月，中國證監會下發《監管規則適用指引——上市類第1號》重申了重組方不得變更業績補償承諾。

        “根據《投資協議》約定，補償分兩塊，一是業績補償，二是資產減值補償。業績補償方面，張偉文、印宏、劉剛應向公司支付5.67億元的業績補償款，抵扣公司尚未支付的股權轉讓款后，尚需補償1.18億元。資產減值補償方面，一花科技因承諾期內業績大幅下滑，承諾期滿后發生大幅資產減值，業績承諾方需另行補償，按照減值測試報告，減值補償額為4.57億元。兩塊補償合計5.75億。”前述天娛數科高管表示。

《電鰻快報》